一、概要

    上海飞乐股份有限公司于2001年11月26日与上海仪电控股（集团）公司在上海 签署了《土地转让协议》。上海飞乐股份有限公司拟购买上海仪电控股（集团）公 司拥有的虹桥路808号、永和路390号、莘北路505号三块土地的使用权。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司是本公司第一大股东,持有本公司24.31％的股 份,因此,以上交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    上海仪电控股（集团）公司

    上海仪电控股（集团）公司的前身是上海市仪表电讯工业局,1995年5月12日经 中共上海市委、上海市人民政府沪委发[1995]141号文批准,改制为上海仪电控股（ 集团）公司。注册资本231822万元（国有企业）；注册地址:肇嘉浜路746号；法定 代表人:张林俭；经营范围:上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的及基本情况

    购买上海仪电控股（集团）公司拥有的虹桥路808号、永和路390 号、 莘北路 505号三块土地的使用权。

    （1）虹桥路808号地块地处虹桥路。西通虹桥开发区、虹桥国际机场, 东与徐 家汇商业中心相接,地理位置优越,属徐汇区繁华地段。该地块是上海飞乐股份有限 公司全资企业上海电讯器材厂的所在地。确权总建筑面积为26651平方米,共有41幢 建筑物, 其中部分厂房现由中外合作企业上海加华商务中心有限公司向上海飞乐股 份有限公司租赁使用。

    （2）永和路390号地块地处本市西北角的闸北区。经过飞乐股份有限公司一、 二期的投资建设,现有建筑物10幢,确权总建筑面积为7615.58平方米。 由上海飞乐 股份有限公司合资企业上海雷迪埃电子有限公司租赁使用。

    （3）莘北路505号地块地处本市西南角的闵行区莘庄。现有建筑物11幢, 确权 总建筑面积为10743平方米。 由上海飞乐股份有限公司合资企业上海元一电子有限 公司租赁使用。

    2、定价政策及交易价格

    本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对虹桥路808号、永和路390号、 莘北路505号三块土地的使用权进行了评估,评估基准日为2001年5月31日。 根据上 海东洲资产评估有限公司出具的经上海市资产评审中心确认的评估报告,虹桥路808 号土地面积9052平方米使用权的评估值为3818.2138万元、永和路 390 号土地面积 19113平方米使用权的评估值为1538.5965万元、莘北路505号土地面积14473平方米 使用权的评估值为890.0895&'万元。

    本次交易价格是以资产评估确认后的评估值为依据,经双方协商确定的。 购买 虹桥路808号土地使用权的交易价为3818万元,购买永和路390 号地块的土地使用权 的交易价为1491.80,万元,购买莘北路505号地块的土地使用权的交易价为877.10万 元。

    3、交易金额的支付方法

    本次与上海仪电控股（集团）公司交易涉及金额6186.9万元万元, 协议经双方 签署并经股东大会审议通过后,公司用募集资金支付。

    四、本次关联交易的目的

    本公司虹桥路808号地块内的7、9、10、11、39、41 号楼现由上海飞乐股份有 限公司的全资企业上海电讯器材厂与加拿大南海岸国际投资有限公司合作组建的企 业上海加华商务中心有限公司租赁使用,本公司目前每年的房租收益为567万元, 但 不参与商务中心的利益分成。加华商务中心主要从事商务、展示厅、洽谈室的出租 以及相关的餐饮、健身房业务等。

    几年来,上海加华商务中心有限公司通过不懈的努力,使原有的生产场地已逐步 改造成颇具规模的涉外商务中心。同时,由于加强了公司内部的管理,使得商务办公 的租赁业务逐年上升,即使在租赁市场连续几年滑坡的形势下,该公司的客房出租率 仍保持在85％左右。目前上海加华商务中心有限公司又向本公司提出了扩租的要求, 并与本公司签订了扩租的补充协议,拟将虹桥路808号土地上剩余的房屋计14678 平 方米分两次租给加华商务中心（其中第一期扩租面积为3154平方米, 第二期扩租面 积为11524平方米）。此次购买虹桥路808号南块土地9052平方米使用权后, 飞乐公 司将继续和加华商务中心合作开发商务楼,预计租金收益第一年为257万元/年,第二 年开始每年为511万元。

    本公司永和路390 号地块上的厂房现由本公司的合资企业上海雷迪埃电子有限 公司租赁使用。上海雷迪埃电子有限公司主要从事开发、制造、销售高频及高低频 混装连接器、高频器件和光纤连接器。该公司生产的各种连接器以其先进的技术、 优异的品质、良好的信誉,先后被诺基亚、摩托罗拉、北电、 爱立信等国际大公司 认定并配套,经营业务逐年呈大幅度上升趋势。继通过VBQI认证后,2000年经上海市 有关部门评审,雷迪埃公司又荣获了高新技术企业和先进技术企业的称号。

    2001年雷迪埃电子有限公司又开发了光纤连接器及波段电缆连接器等高新技术 产品。由于生产规模的扩大,使原来的生产场地已不能满足生产发展的需要。为此, 经中外双方协商, 由上海飞乐股份有限公司投资扩建二期厂房供雷迪埃公司租赁使 用。飞乐公司购买永和路390号土地使用权后,将新建2500平方米厂房, 预计项目投 资回收期为5.1年。

    本公司莘北路505 地块上的厂房现由本公司的合资企业上海元一电子有限公司 租赁使用。上海元一电子有限公司主要从事生产、开发、销售各种类型的电线束和 电源线。元一公司从1995年起就陆续取得了ISO9002质量认证、美国UL认证、 中国 电工产品CCEE认证,在国际市场中享有一定的声誉,连续5 年荣获上海市和全国外商 投资双优企业。目前,元一电子公司已与日本松下、索尼、JVC、NMB、夏普、电产、 大金、ALPS、DDS、能率等著名公司建立和保持了长期稳定的配套关系,其USB 连接 线、IEEE1394连接线已成功地进入了美国和日本市场。

    由于生产规模的迅速扩大, 使元一公司原来的生产场地已不能满足生产发展的 需要,为此,元一公司向本公司提出扩租厂房的要求, 由上海飞乐股份有限公司投资 扩建4213平方米的厂房供元一电子公司租赁使用。购买莘北路505 号土地使用权并 新建光无源器件生产车间后,能为公司带来较好收益,预计投资回收期为4.65年。

    鉴于虹桥路808号、永和路390号、莘北路505 号等三块土地的使用权属上海仪 电控股（集团）公司所有,而土地上的房产又属上海飞乐股份有限公司所有,为了公 司长期发展的需要和理顺产权关系,做到二证合一（土地、房产证）,实现本公司资 产的完整性,同时为做到在该地块上改建或增建厂房的合法性,使租赁使用在该地块 上厂房的合资企业能持续、稳定地发展。为此,公司拟出资6186.9 万元购买虹桥路 808号、永和路390号、莘北路505号等三块土地的使用权。

    莘北路505号厂房已租赁给飞乐的合资企业上海元一电子有限公司,年租金收入 159万元。上海元一电子有限公司主要产品是电线束,为在上海的日资合营企业配套, 近年来销售利润均有大幅度增长, 为配合上海元一电子有限公司发展光无源器件产 品,飞乐公司拟收购莘北路505号土地后,新建4000平方米光无源器件生产车间,每年 新增租金120万元。

    五、公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况

    本次关联交易完成后,公司与控股股东在人员、资产、 财务上继续遵循“三分 开”原则,规范运作。

    六、本次关联交易的生效条件

    本次关联交易需经股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    七、公司已经聘请国泰君安证券股份有限公司就本次关联交易出具财务顾问报 告,《独立财务顾问报告》将在股东大会召开至少5个工作日前另行公告。

    八、备查文件

    1、上海飞乐股份有限公司四届十次董事会决议；

    2、上海飞乐股份有限公司四届七次监事会决议；

    3、土地转让协议；

    4、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[2001]第222号评估报告及上海市 资产评审中心沪评审[2001]595号评估结果的确认通知；

    5、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[2001]第278号评估报告及上海市 资产评审中心沪评审[2001]700号评估结果的确认通知。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2001年11月26日