上海飞乐股份有限公司四届十次董事会于2001年11月 26日在公司会议室召开, 应到董事9人,实到董事8人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议:

    一、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    1、拟变更的募集资金投资项目及变更原因

    （1）、调整《组建飞乐-思安科技公司》项目

    该项目原计划在西北地区建立“中国西部在线”网站, 并重点发展远程交互式 多媒体信息系统和基于CATV的综合宽带网络系统。随着我国网站的不断开设, 竞争 激烈,为了减少投资风险,重点抓住电力市场技术支持系统、计算机监控系统和工业 自动化系统等已掌握的市场产品, 在稳定发展现有市场份额的基础上进一步发展。 为此,公司经与原项目合资方协商,将原计划成立的公司注册资本由10000 万元减至 4200万元,出资方由飞乐股份和陕西思安科技公司改为由飞乐股份、 思安科技公司 的投资方邢玉民等7位自然人、陕西省高新技术产业投资有限公司、 陕西新开高新 技术投资有限公司,出资比例分别为28.57％、57.15％（其中邢玉民占32.62％）、 7.14％、7.14％。由于该项目公司原计划投资8000万元,占注册资本80％,现实际出 资1200万元,占注册资本28.57％,目前尚剩余资金6800万元。

    （2）、取消《成立通信实验室》项目

    公司原计划成立通信实验室旨在重点研究TDMA技术、CDMA技术、跳频技术和软 件无线电技术,带动公司IT产业发展,增强企业发展后劲。鉴于当前全球IT产业疲软, 而唯独中国发展较快的形势,国外著名移动通信公司和国内诸生产GSM手机及家电的 企业利用原有的技术优势及客户资源,大举进军CDMA手机市场,竞争异常激烈, 使投 资该项目的风险明显增大。为了确保投资有效,原计划投资2700 万元的″成立通信 实验室″项目将不实施。

    以上两个项目的调整,共涉及资金9500万元。

    2、募集资金拟新投资的项目

    （1）组建吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司

    ①主要内容

    公司与江苏新恒通电缆集团公司将共同组建吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司, 该公司主要生产经营光纤光缆及相关产品。注册资本4000万元,飞乐出资2040万元, 占注册资本的51％。

    ②市场前景

    光纤光缆通信具有传输容量大、中继距离长、传输损耗小、抗干扰性能好等优 点,目前已成为信息高速公路的主干道,我国计划到“十五”规划末, 光缆干线长度 将达到250万公里。由于信息网络建设的大发展使光纤光缆市场需求持续扩大,″十 五″期间通信光缆建设仍将保持15％左右的速度增长, 故给光纤通信产品制造业带 来了巨大的发展机遇。

    公司在自行开发生产光纤连接器等光通信产品的同时, 将借助江苏新恒通电缆 集团公司已与中国电信、联通、吉通等公司建立的长期合作优势, 共同投资生产通 信光缆。

    ③经济效益分析

    合营企业达纲年销售收入可达6亿元、销售利润7200万元、投资回收期3年5 个 月。

    （2）购买上海虹桥路808号、永和路390号、莘北路505号等三块土地的使用权

    ①出资3818万元购买虹桥路808号9052平方米土地的使用权

    本公司虹桥路808号地块内的7、9、10、11、39、41 号楼现由上海飞乐股份有 限公司的全资企业上海电讯器材厂与加拿大南海岸国际投资有限公司合作组建的企 业上海加华商务中心有限公司租赁使用,本公司目前每年的房租收益为567万元, 但 不参与商务中心的利益分成。加华商务中心主要从事商务、展示厅、洽谈室的出租 以及相关的餐饮、健身房业务等。

    几年来,上海加华商务中心有限公司通过不懈的努力,使原有的生产场地已逐步 改造成颇具规模的涉外商务中心。同时,由于加强了公司内部的管理,使得商务办公 的租赁业务逐年上升,即使在租赁市场连续几年滑坡的形势下,该公司的客房出租率 仍保持在85％左右。目前上海加华商务中心有限公司又向本公司提出了扩租的要求, 并与本公司签订了扩租的补充协议,拟将虹桥路808号土地上剩余的房屋计14678 平 方米分两次租给加华商务中心（其中第一期扩租面积为3154平方米, 第二期扩租面 积为11524平方米）。此次购买虹桥路808号土地9052平方米使用权后, 飞乐公司将 继续和加华商务中心合作开发商务楼,预计租金收益第一年为257万元/年,第二年开 始每年为511万元。

    ②出资1491.80,万元购买永和路390号19113平方米土地的使用权

    本公司永和路390 号地块上的厂房现由本公司的合资企业上海雷迪埃电子有限 公司租赁使用。上海雷迪埃电子有限公司主要从事开发、制造、销售高频及高低频 混装连接器、高频器件和光纤连接器。该公司生产的各种连接器以其先进的技术、 优异的品质、良好的信誉,先后被诺基亚、摩托罗拉、北电、 爱立信等国际大公司 认定并配套,经营业务逐年呈大幅度上升趋势。继通过VBQI认证后,2000年经上海市 有关部门评审,雷迪埃公司又荣获了高新技术企业和先进技术企业的称号。

    2001年雷迪埃电子有限公司又开发了光纤连接器及波纹电缆连接器等高新技术 产品。由于生产规模的扩大,使原来的生产场地已不能满足生产发展的需要。为此, 经中外双方协商, 由上海飞乐股份有限公司投资扩建二期厂房供雷迪埃公司租赁使 用。飞乐公司购买永和路390号土地使用权后,将新建2500平方米厂房, 预计项目投 资回收期为5.1年。

    ③出资877.10万元购买莘北路505号14473平方米土地的使用权

    本公司莘北路505 地块上的厂房现由本公司的合资企业上海元一电子有限公司 租赁使用。上海元一电子有限公司主要从事生产、开发、销售各种类型的电线束和 电源线。元一公司从1995年起就陆续取得了ISO9002质量认证、美国UL认证、 中国 电工产品CCEE认证,在国际市场中享有一定的声誉,连续5 年荣获上海市和全国外商 投资双优企业。目前,元一电子公司已与日本松下、索尼、JVC、NMB、夏普、电产、 大金、ALPS、DDS、能率等著名公司建立和保持了长期稳定的配套关系,其USB连接 线、IEEE1394连接线已成功地进入了美国和日本市场。

    由于生产规模的迅速扩大, 使元一公司原来的生产场地已不能满足生产发展的 需要,为此,元一公司向本公司提出扩租厂房的要求, 由上海飞乐股份有限公司投资 扩建4213平方米的厂房供元一电子公司租赁使用。购买莘北路505 号土地使用权并 新建光无源器件生产车间后,能为公司带来较好收益,预计投资回收期为4.65年。

    鉴于虹桥路808号、永和路390号、莘北路505 号等三块土地的使用权属上海仪 电控股（集团）公司所有,而土地上的房产又属上海飞乐股份有限公司所有,为了公 司长期发展的需要和理顺产权关系,做到二证合一（土地、房产证）,实现本公司资 产的完整性,同时为做到在该地块上改建或增建厂房的合法性,使租赁使用在该地块 上厂房的合资企业能持续、稳定地发展。为此,公司拟出资6186.9 万元购买虹桥路 808号、永和路390号、莘北路505号等三块土地的使用权。

    以上投资项目属关联交易,根据《公司法》关于“董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过”的规定,关联董事在审议此议案时未回避表决,但关联董事特别 声明:“本人是站在全体股东的立场上,公允的行使表决权。本次关联交易有益于公 司的发展,未损害中小股东的利益”。表决结果为全部同意。 关联交易的详细情况 请见公司关联交易公告。

    （3）珠海乐星电子有限公司增资

    ①主要内容

    珠海乐星公司是由上海飞乐股份有限公司和香港氵凡星有限公司共同投资组建 的合资企业,注册资本14万美元,飞乐占65％。由于该企业生产规模的逐渐扩大, 现 有厂房面积和生产设施渐显不足。经珠海乐星公司董事会讨论决定, 同意对珠海乐 星公司增资,将注册资本增至200万美元,飞乐按比例追加投资120.9万美元（约合人 民币约1000万元）。

    ②市场前景

    目前我国新型元器件产业规模远远满足不了国内市场需求, 随着全球范围内新 型元器件技术的迅猛发展,国内外市场需求越来越大,新型元器件产业的发展正面临 着新的机遇和挑战。

    珠海乐星公司主要生产销售线束、开关、继电器等电子元件产品。合营企业自 成立后取得了一定的经济成效,经营业务和市场需求正逐渐扩大,与格力电气集团、 香港安普公司等企业已建立了良好的合作关系,并致力于发展新型元器件产业。 鉴 于珠海电子元件市场较大,其能源、交通等基础配套设施比较完善,且劳务费用较低, 投资环境良好。增资的资金将用于购置土地和厂房扩建, 以保证合资企业的长远发 展。

    ③经济效益分析:

    增资后合营企业达纲年销售收入可达6700万元、销售利润1101万元、投资回收 期4.08年。

    以上三项募集资金拟新投资的项目,共需投入资金9226.9万元。 项目调整后尚 剩余募集资金273.1万元将暂存银行。

    二、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间:2001年12月27日上午9:00

    2、会议地点:待股东办理登记时通知

    3、会议议程:

    ⑴审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    ①逐项审议拟变更的募集资金投资项目

    ②逐项审议募集资金拟新投资的项目

    4、会议出席对象:

    ⑴凡是2001年12月14日下午收市后, 在上海证券中央登记结算公司在册的本公 司股东或委托代理人；

    ⑵本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法:

    符合上述条件的股东或代理人于2001年12月18日（上午9:00至下午4:00）持股 东帐户、个人身份证、授权委托书和法人单位介绍信,到本公司办理登记,异地股东 可以用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式登记。

    6、其他事项

    与会股东及委托代理人的交通食宿费用自理。

    公司地址:上海市昭化路54号

    联系电话:021-62512629

    传真:021-62517323

    邮政编码:200050

    联系人:毛小姐、戴小姐

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司董事会

    2001年11月26日