上海飞乐股份有限公司四届九次董事会于2001年11月20日在公司会议室召开， 应到董事9人，实到董事6人，1位董事出差，2位董事委托其他董事行使表决权。符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议审议和通过了关于《受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海无线电九厂 100％股权》的议案。

    此议案属关联交易，由于公司9名董事中关联董事5名，非关联董事4名， 根据 《公司法》关于“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”规定，故5 名 关联董事没有回避表决。但关联董事特别申明：“本人是站在全体股东的立场上， 公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展，未损害中小股东的利益”。 表决结果除1人出差外，其余8名董事全部同意。关联交易的详细情况请见公司关联 交易公告。

    特此公告