一、概要

    上海飞乐股份有限公司于2001年11月20日与上海仪电控股（集团）公司在上海 签署了《股权转让协议》。上海飞乐股份有限公司拟受让上海仪电控股（集团）公 司持有的上海无线电九厂100％股权。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司系本公司第一大股东，持有本公司24.31 ％的 股份，因此，以上交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    上海仪电控股（集团）公司

    上海仪电控股（集团）公司的前身是上海市仪表电讯工业局，1995年5月12 日 经中共上海市委、上海市人民政府沪委发[1995]141号文批准， 改制为上海仪电控 股（集团）公司。注册资本231822万元（国有企业）；注册地址：肇嘉浜路746号； 法定代表人：张林俭；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的及基本情况

    受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海无线电九厂100％股权。

    上海无线电九厂成立于1960年，注册地址：肇嘉浜路62弄17号；法定代表人： 郑伟；注册资金：2862万元；经营范围：低频连接器、计算器、开关插座、其他电 子元器件和零部件。

    上海无线电九厂是一家专业生产电子元器件的企业，自1988年起，该企业先后 与美国、法国、日本、香港等著名企业合资，组建了如上海德尔福派克电子有限公 司、上海雷迪埃电子有限公司、上海神明电机有限公司等一批技术领先，市场发展 前景良好的企业（前述两家合资企业的中方股权巳先期由上海无线电九厂转让给本 公司）。

    上海无线电九厂现在的主要资产系上海神明电机有限公司（以下简称“上海神 明”）30％股权。

    “上海神明”成立于1988年，注册资本：165000万元日元，上海无线电九厂和 日本神明电机株式会社分别持有股权30％和70％。公司主要从事各种类型电子开关 的开发、制造和销售，产品主要为索尼、松下、佳能等公司配套，90％产品出口。 “上海神明”多次获得“上海外商投资双优企业”、“外商投资先进企业”以及“ 信誉良好企业”等称号，并连年被评为全国电子元件百强企业。公司经过十三年的 发展，经营业绩得到很大提高。1999年销售收入达27007万元，利润达4929 万元。 2000年销售收入达28995万元，利润达2043万元。

    截止2000年12月31日，上海无线电九厂未经审计的资产总额14899.23万元，净 资产3513.58万元，主营收入7.46万元，净刊润-20.35万元。

    截止2001年6月30日，上海无线电九厂未经审计的资产总额17264.12万元， 净 资产431.94万元，主营收入62.95万元，净利润189.04万元。

    上海无线电九厂的资产、股权无抵押、质押情况。

    2、交易价格及定价政策

    本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对上海无线电九厂进行了资产 评估，评估基准日为2001年6月30日。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的经上 海市资产评审中心确认的评估报告，上海无线电九厂的评估值为3111.82万元。

    本次交易价格是以资产评估确认后的评估值为依据，经双方协商后确定的。即 以评估值3111.82万元减扣待处理流动资产损失828.35 万元和待处理固定资产损失 1256.75万元后，交易价格定为1026.71万元。

    3、交易金额的支付方法

    本次与上海仪电控股（集团）公司交易涉及金额1026.71万元， 协议经双方签 署生效后，公司用现金方式支付。

    四、本次关联交易的目的

    本次收购上海无线电九厂实质是收购该企业的合资企业股权，这些合资企业具 有较好的潜在市场和发展前景。上海无线电九厂“卫星牌”商标等无形资产在开关 连接器、电子线束等领域享受较高的知名度。通过本次交易可以进一步拓展公司的 主营业务，扩大元器件的生产能力和规模，提高市场竞争力和占有牢．有利于公司 的长远发展。

    五、关于人员安置、同业竟争和关联交易

    本次交易不涉及人员安置问题。关联交易完成后，本公司与上海仪电控股（集 团）公司之间不存在同业竞争的问团和相关业务的关联交易。

    六、公司与控股股东在人民、资产、财务上的“三分开”情况

    本次关联交易完成后，公司与控股股东在人员、资产、财务上继续遵循“三分 开”原则，规范运作。

    七、本次关联交易的生效条件

    本次关联交易巳获董事会审议通过，协议经双方签署后生效。

    八、独立财务顾问意见

    上海上会会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，报 告认为：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市 规则》（2001年修订本）等法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则；

    2、本次关联交易决策科学，定价公允，对全体股东公平、合理， 没有损害其 他股东利益的行为，有利于公司的长远发展；

    3、本次关联交易不会对飞乐股份在资产完整、 人员独立和财务独立的状况产 生负面影响，未有证据表明存在同业竞争和其他关联交易，未发现本次股权收购存 在对某一特定股东产生利益损害的行为，本次关联交易对广大中小股东是公平、合 理的，同时也会对飞乐股份的持续、良好的发展形成积极影响。

    九、备查文件

    1、上海飞乐股份有限公司四届九次董事会决议；

    2、上海飞乐股份有限公司四届六次监事会决议；

    3、股权转让协议；

    4、上海仪电控股（集团）公司董事会决议；

    5、 上海上会会计师事务所有限公司关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独 立财务顾问报告；

    6、上海市新华律师事务所关于上海飞乐股份有限公司关联交易的法律意见书；

    7、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[2001]第481号评估报告及上海市 资产评审中心沪评审[2001]874号评估结果的确认通知。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2001年11月20日