每日必读主承销商：国泰君安证券股份有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
公司股票上市的证券交易所：上海证券交易所
股票简称：飞乐股份
股票代码：600654
发行人：上海飞乐股份有限公司
注册地址：上海市武夷路174号
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
发行人律师：上海新华律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例102
配售数量：65,228,756 股
向国有股股东配售9,725,860股
向社会公众股股东配售 55,502,896 股
配售价格：每股人民币 7.8元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 证监发199912号 、《公开发行股 票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修 订）》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经上海飞乐股份有限公司 以 下简称″本公司″或″公司″ 2000年5月11 日第三届董事会第十一次会议及 2000 年6月13日股东大会决议通过,并获中国证券监督管理委员会上海市证券监管办公室 沪证司2000095号文及中国证券监督管理委员会证监公司字2000095号文核 准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和 对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2.发行人：上海飞乐股份有限公司
地址：上海市武夷路174号
法定代表人：郁建福
联系人：刘仁仁 毛丽建
电话： 021 62515242
传真： 021 62517323
3.主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定地址：上海市浦东商城路618号
法定代表人：金建栋
联系地址：上海市延平路135号
联系人：徐奕、陈代千、谢建军、赵蕾
电话： 021 62580818
传真： 021 62581852
副主承销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层
联系人：张国雄、刘兆洋、李伟敏
电话： 021 68816000
传真： 021 68815112
分销商：中信证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
联系人：沈嘉亮
电话： 021 62802637
传真： 021 62802267
分销商：东方证券有限责任公司
地址：上海市巨鹿路756号
联系人：薛苑
电话： 021 62568800
传真： 021 62569331
分销商：联合证券有限责任公司
地址：深圳市华强北路盛庭苑20-22层
联系人：闽晨
电话： 021 68403719
传真： 021 68403707
分销商：山东证券有限责任公司
地址：山东省济南市泉城路180号
联系人：严明
电话： 021 68810886
传真： 021 63863286
分销商：长江证券有限责任公司
地址：湖北省武汉市新华下路特8号
联系人：唐康德
电话：（027）87655705
传真：（027）87655103
4.主承销商律师：金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
经办人：王俊峰、唐丽子
电话： 021 68410088
传真： 021 68410066
5.会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市四川北路1318号9楼
经办人：张国文、耿磊
电话： 021 65465020
传真： 021 65465276
6.发行人律师：上海市新华律师事务所
地址：上海市法华镇路555号
经办人：王勇、邹佳莱
电话： 021 62824200
传真： 021 62821767
7.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市闵行路67号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）63566657
传真：（021）63068555
三、主要会计数据
本公司财务资料经上海上会会计师事务所审计, 审计后主要会计数据如下：（ 单位：万元）
指标 1999年12月31日 2000年6月30日
总资产 154570.34 158182.71
股东权益（不含少数股东权益） 63704.62 68142.14
总股本 37477.31 37477.31
主营业务收入 53268.40 23155.69
利润总额 10597.83 5987.15
净利润 7504.64 4554.81
公司1999年度与2000年中期详细财务数据分别见2000年4月17 日和2000年8月1 日于《上海证券报》登载的公司《1999年年度报告》和《2000年中期报告》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司配股工作有关问题的通知》 证监发199912号 的规定, 在形成本次配股决议 前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基 本条件。公司董事会在此保证：
1、本公司已与控股股东上海仪电控股 集团 公司,在人员、资产、财务上分开, 本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经股东大会批准,符 合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金计划投向通信类产品生产销售、收购电子元件企业股权、 产品技术改造、筹建研发部门等项目,投资项目均符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1997年5月27日至6月18日的配售发行,发行股份已经 募足,募集资金按计划投入,使用效果良好, 本次配股距前次发行后的工商注册日间 隔一个完整会计年度（1月1日-12月31日）以上。
5、本公司自1988年4月8日在上海市各证券公司柜台交易点上市,上海证券交易 所成立后,移至上交所交易,迄今超过10个完整会计年度,最近3个完整会计年度的净 资产收益率分别为10.63%、10.70%、11.78%,平均超过10%, 且计算期间内任何一年 的净资产收益率不低于6%。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测2000年的净资产收益率能够超过同期银行存 款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全 体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,为1998年 10 月 6 日送、 转股后股份总数 374773082股的20%。
如以上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会 同时保证：
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司1997年5月配股募集资金已经遵照《配股说明书》披露的内容使用。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司2000年中期经审计每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年5月11日的公司董事 会三届六次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易,1990年12月 19日在上海证券交易所成立时移至上交所交易。
本公司上市后历年分红派息情况如下：
年 度 分红派息情况
1988年 按红利率20%发放红利共计56万元
1989年 按红利率18.75%发放红利共计39.38万元
1990年 按红利率12.5%发放红利共计26.25万元
1991年 发放红利共计21.57万元
1992年 每10股送1股红股
1993年 每10股送6股红股
1994年 每10股送1股红股并派发现金红利1.00元
1995年 每10股送1股红股
1996年 每10股送2股红股并派发现金红利0.70元
1997年 不分配,不转增
1998年 每10股送3股红股,以资本公积金每10股转增3股
1999年 不分配,不转增
六、发行人律师的法律意见
本公司聘请的律师事务所上海新华律师事务所对本次出具了法律意见书, 结论 意见为：“根据发行人、中介机构及其他相关人员、组织提供的材料和信息, 同时 对照国家现行法律、法规、 规章以及其他规范性文件的规定 , 本律师认为：公司 2000年增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备,配股申报材料是真实的、 准确的、完整的。公司本次增资配股的过程及相关事宜均符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于 上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规、规章以及其他规范性文件的规 定,其行为是合法、有效的。因此,本律师对发行人本次配股的合法性予以确认。”
七、前次募集资金运用情况说明
1、 前次募集资金到位时间及募集资金数额。
根据上海会计师事务所1997年6月24日出具的验资报告上会师报字 97 第 1045号,公司前次股票发行共募集资金125,580,630元。资金于1997年5月27日至6 月18日到位。
2、前次募集资金使用情况对照说明
按照前次配售发行《配股说明书》披露,全部募集资金扣除发行费用共计 123 ,069,020元,计划投入以下项目：
承诺投资项目 承诺投资金额
无线通信产品扩大生产技术改造 人民币2957万元
提高扬声器档次, 人民币2900万元
扩大生产能力技术改造
中法合资《上海索立克智能卡有限公司》 美元180万元
中比合资《上海阿尔卡特智能终
端设备有限公司》 美元189万元
中日合资《上海二反田电子有限公司》 美元3万元
沪港合资《上海保伦电声有限公司》 美元49万元
中美合资《上海圣波斯音响有限公司》 美元34.3万元
沪台合资《上海巨声电子有限公司》 美元45万元
承诺投资项目 批准文号
无线通信产品扩大生产技术改造 沪经规［1995］586号文
沪仪控［1995］266号文
提高扬声器档次, 国经贸改［1995］489号文
扩大生产能力技术改造 沪经规［1995］586号文
沪仪控［1995］281号文
中法合资《上海索立克智能卡有限公司》 邮部［1995］879号文
沪外资委批019字［95］第1666号文
外经贸沪合资字［1995］1276号文
中比合资《上海阿尔卡特智能终 邮部［1995］879号文
端设备有限公司》 沪外资委批019字［95］第1667号文
外经贸沪合资字［1995］1277号文
中日合资《上海二反田电子有限公司》 沪外资委批019字［95］第1599号文
外经贸沪合资字［1995］1276号文
沪港合资《上海保伦电声有限公司》 沪外资委批019字［95］第1601号文
外经贸沪合资字［1995］1268号文
中美合资《上海圣波斯音响有限公司》 沪外资委批［96］第332号文
外经贸沪仪电合资字［1996］191号文
沪台合资《上海巨声电子有限公司》 沪外资委批仪电字［96］第331号文
外经贸沪仪电合资字［1996］192号文
截至1999年末,前次募集资金实际使用情况如下表：
前次募集资金使用计划与实际运用对照表
单位：元
实际投资项目 实际投入时间及累计投资金额 投资完成情况
无线通信产品扩大生产技术改造 截止98.12.31共投入33,149,169.44 已投足
提高扬声器档次,扩大生产能力 截止98.12.31共投入37,283,741.87 已投足
技术改造
中法合资《上海索立克智能 截止96.10.14共投入14,309,475.28,少投入6万美元
卡有限公司》 折美元174万
中比合资《上海阿尔卡特智能 截止97.7.2共投入22,682,582.94, 多投入84万美元
终端设备有限公司》 折美元273万
中日合资《上海二反田电子 截止96.3.21共投入250,000.00, 已投足
有限公司》 折美元3万
沪港合资《上海保伦电声 截止96.3.18共投入4,100,000.00, 已投足
有限公司》 折美元49万
中美合资《上海圣波斯音响有限公司》 该项目已终止
沪台合资《上海巨声电子 截止98.6.29共投入3,726,000.00, 已投足
有限公司》 折美元45万
实际投资项目 1996年实现收益 1997年实现收益
无线通信产品扩大生产技术改造 * *
提高扬声器档次,扩大生产能力 * *
技术改造
中法合资《上海索立克智能 尚在开办期 产生亏损420,468.89
卡有限公司》
中比合资《上海阿尔卡特智能 产生亏损352,152.83 产生亏损65,472.31
终端设备有限公司》
中日合资《上海二反田电子 产生亏损29,410.98 产生亏损 80,712.26
有限公司》
沪港合资《上海保伦电声 产生亏损3,131,776.45 产生亏损253,821.31
有限公司》
中美合资《上海圣波斯音响有限公司》
沪台合资《上海巨声电子
有限公司》
实际投资项目 1998年实现收益 1999年实现收益
无线通信产品扩大生产技术改造 * *
提高扬声器档次,扩大生产能力 * *
技术改造
中法合资《上海索立克智能 实现利润7,400,929.54 实现利润57,424,191.4
卡有限公司》
中比合资《上海阿尔卡特智能 实现利润44,722,458.16 实现利润93,949,084.23
终端设备有限公司》
中日合资《上海二反田电子 产生亏损4,550.80 产生亏损190,000.00
有限公司》
沪港合资《上海保伦电声 实现利润882,990.92 实现利润3,868,006.41
有限公司》
中美合资《上海圣波斯音响有限公司》
沪台合资《上海巨声电子 尚在开办期 产生亏损18,819.27
有限公司》
3、投资项目差异说明：
(1)由于外方公司内部情况变化,资金不能到位, 中美合资《上海圣波斯音响有 限公司》项目终止, 在配股说明书中涉及资金34.3万美元未使用。
(2)经投资各方协商, 公司实际对 《上海索立克智能卡有限公司》的投资额为 174万美元,实际投资额占注册资本比例为29%。
(3)经投资各方协商,公司实际对《上海阿尔卡特智能终端设备有限公司》的投 资额为273万美元,实际投资额占注册资本比例为 65%。
(4)前次配股扣除发行费用后,实际募集资金123,069,020.00元（原承诺投资项 目投资金 额100,094,900元 美元按18.3的汇率折算 ）, 募集资金多余部分中的 11,862,911.31元已经补充用于无线通信产品扩大生产和提高扬声器档次,扩大生产 能力两个技术改造项目。
4、 为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论为 ：
“上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中贵公司董事会 《关于前 次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中陈述的内容以及贵公司1997年 年报、1998年中报、1998年年报和其他信息披露文件中披露的有关内容相符。”
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：65,228,756股
配售价格：每股人民币 7.8元
2、股东配股比例：以公司现有总股本374,773,082股为基数,每10股配售2股。
3、预计募集资金总额和发行费用：
预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为 50878.43 万元,发行费用总额 为1750万元,其中承销费为 1280万元,中介机构费（包括审计费、评估费、 律师费 等）为290 万元、信息披露费为30万元、交易所费用为 150万元。
4、股权登记日：2001年1月11日,除权基准日：2001年1月12日
5、此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“飞乐 股份”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5%以上股东认购、放弃或出让 全部或部分 配股权的承诺：
公司国有股股东上海仪电控股 集团 公司持有本公司9725.8062万股股份,是唯 一持有公司5%以上股份的股东,上海仪电控股 集团 公司承诺以现金认购本次应配 股份1945.1720万股的50%,即972.5860万股,其余部分配股权放弃。
7、配股前后股本总额、股权结构：
本公司现有总股本374,773,082股,本次配售65,228,756股, 其中：向社会公众 配售的流通股份为55,502,896股；向国家股配售9,725,860股。 如本次配股如数认 购,配股前后股权结构及股份变动情况详见下表：
单位：股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股 数 比 例 股 数 比 例
一、尚未流通股份
发起人股份
其中：国家拥有股份 97,258,602 25.95% 9,725,860 106,984,462 24.31%
尚未流通股份合计 97,258,602 25.95% 9,725,860 106,984,462 24.31%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 277,514,480 74.05% 55,502,896 333,017,376 75.69%
已流通股份合计 277,514,480 74.05% 55,502,896 333,017,376 75.69%
三、股份总数 374,773,082 100.00% 65,228,756 440,001,838 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
自2001年1月12日至2001年2月8日止 期内券商营业日 ,逾期未缴款者视为自动 放弃认购权。
2、缴款地点：
●社会公众股股东在股票托管证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款 手续。
●国有股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“飞乐股份配股”、 代码 “700654”买入单,每股价格7.8元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股 份数乘以配售比例20%后四舍五入的取整数。
●国有股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份,社会公众股配股余额由承销商包销,国有股配股的余额由 承销商代销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕、 本 公司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配售发行扣除发行费用后预计共可募集资金49128.43万元, 董事会计划并 报股东大会批准将所得款项用作如下用途：
1、 本次募集资金的计划用途
1.1发展通信类高科技产品
1.1.1组建飞乐-思安网络科技发展有限公司
思安技术集团是西安高新区首批注册的高新技术企业, 集团公司具有强有力的 软件开发能力。为发挥飞乐公司系统设备制造、系统集成和应用软件开发的优势和 思安科技集团在软件开发和西北地区的市场优势,飞乐公司拟投资8000 万元组建飞 乐-思安网络科技发展有限公司,公司注册资本1亿元,飞乐公司占有80%的股份,注册 地点为西安市。建成后的网络科技发展有限公司将在西北地区建立“中国西部在线” 网站,并重点发展远程交互式多媒体信息传输系统和基于CATV的综合宽带网络系统。
1.1.2成立通信实验室
遵照国务院办公厅《关于加快移动通信产业发展若干意见通知》的精神, 为振 兴我国民族通信产业,适应移动通信产品市场增长的需要,公司拟投资2700万元建立 通信实验室,重点研究TDMA技术、CDMA技术、跳频技术和软件无线电技术,进一步消 化吸收国外先进技术,提高自主开发能力,开发具有我国自主知识产权的符合我国国 家标准的通信产品,带动公司产业发展,增强企业发展后劲。
1.1.3向上海华冠电子设备有限责任公司增资
本公司目前持有60%股份的上海华冠电子设备有限责任公司主要生产集计算机、 无线通信、数据传输技术于一体的用电管理系统。该系统设备已列入国家电力公司 规划和原电子工业部 现信息产业部 新经济增长点的重点产品。产品自投入市场以 来,效益情况良好。根据上海华冠电子设备有限责任公司董事会的决议,按照投资比 例,本公司应出资600万元, 增资资金主要用于补充扩大生产规模所需要的配套流动 资金,以便尽快达到生产纲领,提高市场占有率。
1.2用于技术改造项目
1.2.1电力负荷监控设备技术改造项目
我国是电力能源供给较紧张且发展不平衡的国家,用电管理较落后,必须采用电 力负荷监控设备对用电进行科学管理。电力负荷监控设备已列入国家电力公司规划 和原电子工业部 现信息产业部 新经济增长点的重点产品。为了提高设备技术研究 开发能力和生产规模,必须对原有生产场地、设备进行改建和技术改造。 经上海市 仪电控股 集团 公司沪仪控 1998 118号文批准,该项目总投资2950万元, 用于生产 线扩建,设备更新和引进先进的开发软件。
1.2.2汽车继电器技术改造项目
随着我国汽车工业的发展,在产量逐年增长的同时,新车型、新技术不断涌现。 上海通用汽车有限公司推出了别克97新车型,上海大众加快开发B5新车型。 这些新 车采用了新的电子产品,对继电器、开关、控制器提出了新要求,在传统的机电式继 电器的基础上,增加了电子混合式继电器的品种。为了与汽车工业保持同步发展,公 司决定在汽车继电器技术改造项目中增加电子式继电器及配套厚膜电路的开发和生 产。经上海市仪电控股 集团 公司沪仪控 1998 234号文批准,项目总投资2900万元, 用于场地改造,扩建生产线,设备引进,软件设计系统的引进等。
1.3用于收购股权：
为了进一步扩大本公司资产规模、优化产品结构,形成电子元件生产的规模化、 集约化,保持本公司在全国电子元件行业排名的领先地位。 公司拟收购上海无线电 九厂、上海无线电十二厂、上海元件公司分别持有的以下五家企业的股权, 从而形 成电子线束、连接器、继电器、电子浆料等元器件专业生产基地, 这样不仅可以增 强本公司在上述产品方面的市场综合竞争力, 同时也为公司自身其他电子产品的原 材料配套提供了有利的保障,有效降低产品成本。
⑴投资4000万元收购上无九厂持有的“三联公司”42%的股权
“三联公司”主要生产汽车线束, 产品主要为上海大众汽车公司和上海通用汽 车公司提供配套,是上海通用唯一全额配套单位。经审计,截至1999年12月31日总资 产6.49亿元,负债 3.69亿元,净资产2.8亿元,1999年实现销售收入8.6亿元,净利润1. 19亿元。本次受让后本公司将间接持有“上海派克” 16.8%股权。
⑵投资1000万元收购上无九厂持有的“元一电子” 50%股权
“元一电子”主要从事电子线束、电缆线束的开发、制造和销售,并向计算机、 复印机用线束拓展。经审计,截至1999年12月31日公司总资产4950万元,负债 2894 万元,净资产2056 万元,1999年销售收入7241万元,净利润 393万元。
⑶投资274万元收购上无九厂持有的“宝通凡球”66.67%股权
“宝通凡球”从事闭路电视、卫星接受、安全监视工程设计、施工。经审计, 截至1999年12月31日公司总资产 1053万元,负债749 万元,净资产304 万元,1999年 实现销售收入1353万元,净利润20 万元。
⑷投资513万元收购上无九厂持有的“九船电子”69.23%股权
“九船电子”主要生产销售电子线束和电线电缆制品。经审计,截至1999年 12 月31日公司总资产 886 万元,负债409万元,净资产477万元,1999 年实现销售收入 103万元,净利润 -50万元。
⑸投资1400万元收购上海元件公司持有的“上海安普″7.69股权
“上海安普″主要生产销售电气电子的互连元件器及上述产品的专用夹具。经 审计,截至1999年12月31日公司总资产5.00亿元,负债4.06亿元,净资产 9400 万元, 销售收入43809.7 万元,净利润6364.2万元。
1.4筹建公司科技开发中心
为了提高本公司科技开发和创新能力,增强市场竞争力,在充分利用本公司现有 技术优势的基础上,使公司集中科技人才、集中场地进行面向市场的科研开发,经上 海市仪电控股 集团 公司沪仪控 1999 197号文批准,拟投资2800万元筹建公司科技 开发中心。通过对武夷路部分房屋进行场地改造, 建立具有防静电设施的产品开发 实验室,建立具有中央空调恒温装置的开发室,设立主计算机、服务器、工作站, 建 立研究开发必须的计算机局域网。科技开发中心将在本公司现有产品的基础上, 主 要从事通信方面的技术研究开发。
1.5 筹建公司新型元件事业部
微电子技术是当前世界上各生产要素中最活跃的生产力, 厚膜混合集成电路在 微电子技术中占有重要地位,目前已在通信、汽车、家电、 信息产业以及自动控制 等领域广泛应用。厚膜混合电路的新一代高级产品-厚膜多芯片组件的研制开发,不 但能推动厚膜产业的技术水平上台阶,还能取得良好的经济效益。 经上海仪电控股 集团 公司沪仪控 1999 227号文批准,公司拟投资2900万元,组建“新型电子元件事 业部”,购买先进技术和设备发展厚膜细线、孔化、多层技术,大力推进研制开发和 生产厚膜多芯片组件,提高本公司厚膜电路制造水平和产品档次。
1.6 向上海雷迪埃电子有限公司增资
为了适应国家通信产业的发展需要,增强公司竞争力,根据上海雷迪埃电子有限 公司董事会决议,中外股东均拟按同比例对雷迪埃公司进行增资。本公司投入 1200 万元, 增资资金继续用于该公司光纤连接器和高低频混装连接器等新型高技术产品 的技术引进和产品生产与销售。
1.7 投资实施“三废迁建”项目
原由上无九厂实施的“三废迁建”项目,上无九厂因资金问题已无力实施,而本 公司已收购的上海雷迪埃电子有限公司因场地条件受限, 制约了该公司生产规模的 进一步扩大,因此本公司向仪电控股集团申请将该项目转由本公司投资实施。 经上 海市仪电控股 集团 公司沪仪控 1999 203号文批准,该项目拟建造4746平方米厂房, 需投资2500万元。
1.8 余额用于补充公司流动资金。
由于本公司从事的通信产品属于资金技术密集型的产业, 在运作和经营中需要 大量的营运资金,因此本次募集资金除投入上述项目外,余额部分用于补充公司流动 资金.
2.投资项目使用资金的计划时间表
如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示：
项目名称 本次募集资金投入 万元 预计产生
合计 2000年 2001年 效益时间
收购五家企业股权 7187 7187 2000
投资组建飞乐-思安网络科技发展有限公司 8000 8000 2001
投资成立通信技术实验室 2700 1500 1200 2001
向华冠电子设备有限公司增资 600 600 2000
电力负荷监控设备技术改造项目 2950 2950 2001
汽车继电器技术改造项目 2900 2900 2001
向上海雷迪埃电子有限公司增资 1200 624 576 2000
投资实施“三废迁建”项目 2500 2500 2001
筹建公司科技开发中心 2800 2000 800
筹建公司新型元件事业部 2900 2900 2001
补充流动资金 15391
合计 49128
3.上述项目资金运用轻重缓急以上表项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲 置时,该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
4.在以上募集资金项目中, 收购五家企业股权涉及与国有股股东上海仪电控股 集团 公司的关联交易。在2000年6月13日的飞乐公司1999年年度股东大会上, 国有 股股东上海仪电控股 集团 公司回避了该投资项目的议案表决。主承销商在对公司 公司董事会文件及各中介机构的意见进行核查后, 认为飞乐公司本次配股募集资金 用于上述项目,其决议程序符合国家有关法规的要求,交易有关各方遵循了公平、公 正的原则。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.主要风险因素
(1) 经营风险
●对主要零部件及供货渠道的依赖
本公司下属企业生产的智能通信终端设备中和未来公司计划投资的移动通信项 目的少部分关键零部件均系尖端技术产品,目前主要由少数国外厂商提供。 一旦供 货渠道出现问题,将对公司此类产品的生产产生较大影响。
●对主要客户的依赖
公司的智能卡、智能移动通信设备等产品主要由国家电信部门采购, 如果电信 部门的采购计划发生变动,将影响上述产品的销售。
●产品价格的限制
公司的部分智能卡产品如IC电话卡由于系国家电信部门统一定价购买, 在价格 上具有一定的刚性。
●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况
公司主要从事通信和电子元件产品的生产, 通信与电子行业系目前世界上发展 最快的产业之一。特别是有关的技术更新换代非常快, 一旦公司目前采用的有关技 术不能同步地更新,并且公司研发能力不能随之提高,将影响公司有关产品的销售与 公司业务的发展。
●融资能力
公司的融资能力受到公司财务结构安全性、资产规模等因素影响, 而本公司从 事的行业属于资金技术密集型行业,需要大量资金投入。 融资能力的限制将对业务 的发展有一定的限制作用。
●外汇风险
公司控股、参股的中外合资企业中,部分原材料需要进口,部分产成品出口, 汇 率的变动将会对这些企业的经营产生影响。
(2) 行业风险
●严重依赖行业
公司从事有关通信产品、电力负荷监控、汽车电子产品的生产、销售。而通信、 电力、汽车行业的生产规模、发展速度将对本公司有关产品的产量等产生影响。
●行业内部竞争
通信、电子行业近几年来成为国内,也是国际上发展最迅速的行业之一,海外著 名企业和国内的众多公司均纷纷介入,行业内部在技术、规模、性能、 价格等方面 竞争日益加剧,对本公司的经营业绩压力会逐步增大。
(3) 市场风险
本公司拟投入的网络产品、通信产品、电子元件产品的市场开拓、营销网络的 建设成功与否将对公司的经营业绩产生重要影响。
(4) 政策性风险
●国家宏观经济政策,如金融货币政策、财政税收政策等一旦采取紧缩政策,将 对公司的经营策略与业务的开拓产生不利影响。本公司目前享受上市公司实际税负 为15%的税收优惠政策,如果这一优惠政策发生变化,将直接影响本公司的税后利润。
●目前国家产业导向对通信电子产业采取积极扶植政策, 而如果发生变化将会 给公司带来负面影响。
(5) 股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景 的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经 济、金融政策等因素的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩, 投资者对此应有充分的心理准备。
（6） 其他风险
●公司本次配股募集资金投入项目的风险
公司本次募集资金将投入较多的项目, 这些项目的顺利实施将会给本公司的整 体实力和经营业绩带来质的飞跃,同时,也带来了挑战。其中, 收购五家企业股权项 目后,如果对这些企业的磨合期过长甚至经营情况出现下滑或者亏损,将对公司的经 营业绩产生不利影响；国家西部开发的软硬件环境将对本公司拟投入的飞乐- 思安 网络科技发展有限公司项目的业务拓展产生重要影响；公司拟投入的汽车继电器技 术改造项目在我国加入WTO后会面临国际同类产品的巨大挑战,如果公司不能从性价 比上取得优势,将丧失竞争力。另外,在投入通信产品、电子产品生产、技改等项目 的实施和经营过程中,公司的管理水平、人才素质如果不能达到要求,将对这些项目 未来效益产生不利。
2.主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度：
(1)经营风险影响因素对策：
●对主要零部件及供货渠道的依赖的影响因素对策
本公司采取与国外著名通信厂商合作开发、生产智能通信设备, 并且将在合作 谈判与合作过程中充分注意关键部件的供应问题,并采取必要措施,避免由于零部件 的供应问题而导致的不利局面。
●对主要客户依赖风险影响因素对策
公司将充分协调与主要客户国家电信部门的关系, 确保有关企业与产品的国家 定点生产企业定位；同时,加强这些企业新品种的开发,利用相关技术、设备拓展新 的产品领域和客户领域。
●产品价格限制的影响因素对策
由于有关电信用途智能卡和智能通信产品受到价格限制, 公司将拟用本次募集 资金进行相关企业或产品的投入,采取扩大生产规模、 增加产品品种和降低生产成 本的措施,以减小价格限制带来的不利影响。
●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况影响因素对策
公司主要采取与国外著名通信、电子厂商合作开发、生产有关高新技术产品, 并且将在合作谈判与合作过程中充分注意引进技术的先进程度, 并对引进技术进行 消化吸收；同时公司本次部分募集资金将投资建设公司的科技开发中心, 进一步加 强公司的R＆D能力,力争使公司相关产品的研发实力和技术水平紧跟国际水准。
●融资能力影响因素对策
公司本次配股如能顺利实施,将大大提高公司的资产规模 ,改善改善财务状况, 对提升融资能力将有极大帮助,确保公司在通信、网络、电子领域的资金投入需要。
●外汇风险影响因素对策
公司将与控股、参股的有关合资企业沟通,充分运用公司自身的自营进出口权； 同时,关注汇率的变动,采取合理币种结算, 最大幅度地避免外汇汇率的变动可能产 生的不利影响。
(2) 行业风险影响因素对策
●严重依赖行业影响因素对策
虽然公司的部分产品受到其他行业发展的约束,但是根据目前国家产业政策,通 信、电子、汽车将是重点鼓励发展的行业,公司将充分抓住机遇,利用公司在上述行 业的经营优势,开发、生产符合上述领域需要的产品,并努力实现对进口产品的替代。
●行业内部竞争影响因素对策
本公司作为国内从事通信、电子元件等产品历史较长的企业, 将继续凭借自身 优势,加大有关产品的研制开发和生产销售,特别是在高新技术产品的投入 本次募 集资金计划投入科技开发中心、建立新型元件事业部等 ； 并对目前的国家有关产 品的定点生产企业进行扶植,确保国内同行业间的领先定位。 同时在经营管理各环 节上下功夫,降低成本,提高效益,以良好的企业素质和形象迎接竞争。
(3) 市场风险影响因素对策
公司将继续重视对有关产品的市场调研分析工作, 密切关注市场的变化和发展 趋势,开发生产符合市场需要的产品,同时,在稳定已有产品市场和客户的同时,进一 步加强对公司营销网络的建设和潜在客户的争取工作。
(4) 政策性风险影响因素对策
公司将采取以下措施, 努力避免国家宏观政策变化和产业政策变化对公司可能 形成的不利影响。
●加强对国家有关政策的研究,抓住机遇,用好募集资金, 加大高新技术领域的 投入,使公司主营业务逐步形成通信网络、电子元件两大支柱产业并重的结构,而在 产品品种的开发生产上进行多元化发展。同时提高企业经营效率和应变能力。
●公司目前正积极争取继续享受所得税税收优惠政策。另外通过收购、兼并、 托管、破产等资本运营方式,调整公司的资产结构、产业结构,扩大支柱产业的规模。
(5) 股市风险影响因素对策
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重 要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施, 拓展 公司的主营业务,保持公司业绩的持续稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报, 尽可 能降低投资风险。
（6）其他风险影响因素对策
●公司本次配股募集资金投入项目的风险影响因素对策
公司将力争缩短本次募集资金投入收购股权的五家企业经营管理的磨合期, 使 得该五家企业的发展为公司整体效益的提升作出贡献；公司还将及时掌握国家西部 开发政策的变化,密切关注西部软硬件环境对飞乐-思安网络科技发展公司带来的影 响,充分利用国家进行西部开发带来的市场机遇和政策优惠,提高公司经营效益；面 对加入 WTO后对汽车继电器产品带来的影响,公司将加强市场调查和研究, 同时提 高产品质量,降低单位成本,提升产品的综合竞争力。另外, 公司将努力提高管理水 平和公司员工的整体素质,使本次配股募集资金所投入的项目顺利实施。
十三、签署页
公司董事长签字：郁建福
签署日期：二零零零年十一月二日
十四、附录
1、股东大会关于配股的决议 摘要 ：
以1999年12月31日总股本374,773,082股为基数,每10股配售2股,配股价格为5 -8元,配股决议有效期为一年；股东大会授权董事会安排有关配股事宜。
2、《上海证券报》于2000年4月17日和2000年8月1日分别刊登了本公司1999年 度报告和2000中期报告。
3、《上海证券报》于2000年5月13日和2000年6月14 日分别刊登了本公司第三 届十一次董事会决议公告和1999年度股东大会决议的公告。
4、公司章程修改内容简述。
十五、备查文件
1、公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3、1999年度报告和2000年中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、本次配股的法律意见书；
6、1999年年度和2000年中期审计报告；
7、中国证监会关于本公司申请配股的批复。
8、前次募集资金运用情况的专项报告
9、主承销商律师的验证笔录
