本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海飞乐股份有限公司第六届董事会第四次会议于2007年6月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事徐森康先生未出席会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：

    一、《信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    二、公司治理专项活动自查报告和整改计划

    (一)特别提示：

    公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、完善公司内部管理体系,强化内控制度的执行力；

    2、加强董事会下属专门委员会的建设,充分发挥专门委员会的作用；

    3、修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》；

    4、深入开展投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通；

    5、强化董事、监事、高管人员的学习和培训,提高公司治理自觉性。

    (二)公司治理概况

    公司是较早进行股份制改制的上市公司,成立至今已有二十年。多年来,公司认真按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,逐步形成了一个结构完整、行之有效的公司治理体系,为公司规范运作,健康发展奠定了基础。

    1、法人治理组织结构。公司依法建立有序行权的股东大会、董事会、监事会、经理层,构建符合规范的法人治理构架,并保障权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能到位,形成了依法分设、各司其职、各履其责、相互依存、相互制衡的管理体系。

    2、相关治理制度建设。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,公司制订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度,明确责任,理顺秩序,使股东大会、董事会、监事会、经理层在运行中有法可依、有章可循,强化并约束执行者履行权利、义务、责任,从制度上保障治理结构各层面依法行权,按程序操作。

    3、独立董事制度和董事会专门委员工作制度。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司独立董事占董事会人数三分之一,在独立董事制度的建立、完善和实践过程中,独立董事以其专业、公正以及对市场的把握,对公司的制度完善,经营发展提出了很有帮助的建议,切实维护了中小股东和社会公众投资者利益,有效地约束大股东和内部人的控制行为。根据《上市公司治理准则》有关规定,公司董事会设立了四个专门委员会,同时制订了相应议事规则,进一步强化董事会在战略决策、审计、激励约束等关键领域的独立性和专业性,确保董事会决策的科学性、对外投资的准确性以及内部控制的有效性。

    4、内部控制制度。公司在改善内部基本治理环境的同时,根据《上海证券交易所内部控制指引》等相关规定的要求,结合自身行业经营特点,已经基本建立了多层面,多角度的内控制度,能够保证公司业务活动的正常进行,保护资产的安全和完整,防止和杜绝各种错误、舞弊行为的发生。主要内控制度涉及资金使用、项目投资、对外担保、融资、企业转改制、基建工程、关联交易、人力资源、财务会计、内部审计、信息披露和日常运营管理等方面。公司内审部(纪委)每年还对重点企业,重大项目以及高风险岗位进行遵循审计,加强检查和监督。

    2006年4月,中国证监会上海监管局对公司进行了专项检查,主要是由于公司2005年度报告中的财务报表数据披露不规范,公司已作了自查自纠、并按整改意见进行了相应的整改。同时公司还严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》进一步规范财务核算体系,强化财务内部审核制度,加强财务人员培训,确保会计报表的完整和准确。

    5、激励约束机制。公司对高级管理人员实行工作绩效考评机制,根据年初制定的各项经济指标和重点工作完成情况,以及综合能力评价,通过绩效考核体系进行评定。实行基薪和对工作绩效考评后加薪的激励办法。

    为适应公司发展对有关人才的需求,公司结合实际,建立了一系列人才管理以及激励机制。建立了《科技发展基金》、《人才发展基金》,制定了《员工激励指导意见》、《绩效考评管理规定》等制度,提高经营者和员工对公司的忠诚度,增强公司发展的内动力。

    6、信息披露与投资者关系。公司十分重视信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,为此董事会已建立起了完备有效的信息披露管理制度来规范公司信息披露工作,除在中国证监会指定媒体披露信息外,公司还在网站上开辟投资者关系专栏,保障公司信息披露的透明度。为提高投资者和其他利益相关者对公司的理解与支持,公司还建立了投资者关系管理机构－董事会办公室,通过开通股东热线、接待来信来访、召开股东座谈会等多种形式,与投资者建立了长期、稳定的信息双向交流平台,使投资者能了解公司发展情况,也使公司能了解投资者的需求,有效促进了公司与投资者之间的良性关系。

    (三)公司治理存在的问题及原因

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求,公司通过认真的自查,找到了治理方面存在的问题及原因,需进一步改进与提高：

    1、加强董事会下属专门委员会的建设,充分发挥各专业委员会的作用。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定,经2005年度股东大会审议通过,公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,产生了相关委员,并制订了相应的议事规则。当时因第五届董事会即将届满,各专门委员会未正常开工作。2006年12月,公司董事会换届选举后,调整了各专门委员会的组成人员,目前各专门委员会人员、组织调整已到位,各委员独立董事占多数并担任召集人。由于个别身兼专门委员会召集人的独立董事本身工作及社会活动较繁忙,因此尚未完全按照专门委员会的议事规则要求开展工作并履行职责,四个专门委员会在公司治理中发挥作用还相对有限。

    2、修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。

    公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》是于2002 年制定的,根据近期出台《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定。公司应根据新的法律法规和要求重新修订和完善公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。

    3、完善公司内部管理体系,强化内控制度的执行力。

    目前公司已建立了较为完善的内部控制制度,但由于公司的控股企业较多,有的企业在外地,因此需要建立一套科学的、行之有效的监督管理机制,强化内控制度的执行力。随着公司发展战略的调整和外部经济环境的变化,公司的内部管理体系也要作相应的调整和完善,使其更趋完整、合理和有效。

    4、深入开展投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通。

    作为公众公司,在资本市场需要与投资者建立良性的互动关系。随着相关法律法规和监管机构对投资者关系管理提出的新要求,以及投资者对公司的信息需求,公司现有与投资者沟通的形式和方法还不够丰富和多样,主动披露信息的意识还不强,需要进一步提高。

    5、强化董事、监事、高管人员的学习和培训,提高公司治理自觉性。

    为提高上市公司质量,加快促进证券市场的健康发展,监管机构相继颁布了多项新法律法规。作为上市公司的董事、监事和高管人员更要加强学习,掌握和了解政策法规,积极参加专业培训,不断增强专业知识,提高履行职责、勤勉尽职、合规经营的守法意识,适应证券市场发展的新要求。

    (四)整改措施、整改时间及责任人

    序号 整改内容 整改措施 整改时间 责任人

    1 加强董事会下属专门委员会的建设,充分发挥各专业委员会的作用。 ①各专门委员会年初制定工作计划,尽早做好工作安排,避免本职工作与兼职工作发生矛盾。使各专门委员会能正常开展工作,发挥应有作用。 8月 各专门委员会召集人 董事会秘书

    ②为董事会专门委员会切实履行职责创造条件,在各专门委员会开会前加强与各委员的沟通,提供详实、完整资料,为专门委员会的决策提供方便。 7月 董事会秘书

    发展规划部、人力资源部、资产财务部、内审部负责人

    2 修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。 严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规的要求,结合公司实际进行修订。 6月、8月 董事会秘书

    3 完善公司内部管理体系,强化内控制度的执行力。 ①建立内部监督管理机制,强化内控制度的执行流程,提高内控制度的执行力。加强对重大项目、大额资金使用、信息披露等活动的内部管理。 6月 总经理 董事会秘书

    ②内审部定期对控股子公司、分公司执行内控制度的情况进行检查和监督,公司将执行内控制度的情况纳入经营者业绩考评中。 12月 总经理 人力资源部、内审部负责人

    ③建立内控制度管理评审制度,每年对公司现有的内控制度和执行情况进行二次评审,不断完善和健全内控制度。 12月 董事会秘书 内审部负责人

    4 深入开展投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通。 ①学习借鉴其它上市公司在投资者关系管理方面的经验,不断完善公司的投资者关系管理。 8月 董事会秘书

    ②加强与投资者的沟通,拓宽沟通渠道,确保信息的畅通。 6月 董事会秘书

    5 强化董事、监事、高管人员的学习和培训,提高公司治理自觉性。 ①加强新法律法规文件的学习,提高专业水平、职业道德和履行职责的能力。 12月 董事长 董事会秘书

    ②积极为董事、监事、高管人员参加学习及培训创造条件,确保董事、监事、高管人员及时掌握和熟悉监管机构新发布的法律法规。 12月 董事会秘书

    (五)其他需要说明的事项

    为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公

    司决定设立如下专门沟通方式：

    联系人：刘仁仁 毛丽建

    联系电话：(021)62523309－212 (021)62512629

    电子邮箱：tzzgx@feilo.com.cn

    联系地址：上海市昭化路68号

    邮编：200050

    网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行监督、批评和指正。

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2007年6月29日