本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年12月22日上午9：00在上海影城五楼多功能厅以现场方式召开，出席会议的股东及股东代表85人，代表股份92664835股，占公司总股本的12.27%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长郁建福先生主持会议。

    二、提案审议情况

    会议以书面投票方式逐项表决，审议通过如下决议：

    (一)审议通过董事会换届选举议案

    1、选举樊志强先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    2、选举陈国良先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    3、选举刘家雄先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    4、选举李军先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    5、选举徐森康先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    6、选举张平先生为公司第六届董事会董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    7、选举倪迪先生为公司第六届董事会独立董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    8、选举庄松林先生为公司第六届董事会独立董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    9、选举金炳荣先生为公司第六届董事会独立董事

    同意92558133股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权55139股。

    (二)审议通过监事会换届选举议案

    1、选举周瑞昌先生为公司第六届监事会监事

    同意92556938股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权56334股。

    2、选举张天痕先生为公司第六届监事会监事

    同意92556938股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.88%；反对51563股；弃权56334股。

    3、选举朱耀平先生为公司第六届监事会监事

    同意92585530股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.91%；反对22971股；弃权56334股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海新华律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2006年第一次临时股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    上海飞乐股份有限公司

    2006年12月22日