本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容： 本公司出资人民币1363.29万元受让上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“飞乐音响”)持有的上海华冠电子设备有限责任公司(以下简称“华冠电子”)37.76%的股权。

    ●关联人回避事宜：公司第五届董事会第十七次会议审议上述事项时，6位关联董事陈国良、李军、徐森康、陈五凤、裴静之、倪迪回避表决，3位非关联董事参与表决并一致同意。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    ●本次关联交易对公司的影响：本次股权转让是根据公司发展战略要求，进一步理顺华冠电子股权结构，调整主营产业布局，有利于公司集中优势资源，发展壮大核心产业，增强持续盈利能力和核心竞争力。

    ●本次关联交易无需提交股东大会审议通过。本公司在签署《股权转让协议》后，将按规定向有关部门办理股权变更手续。

    一、关联交易概述：

    公司于2006年3月29日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让上海飞乐音响股份有限公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司股权的议案》。2006年12月1日公司与飞乐音响正式签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币1363.29万元受让飞乐音响持有的华冠电子 37.76％的股权。

    本公司控股股东上海仪电控股(集团)公司，其持有飞乐音响6.21％的股份，持有本公司12.2%的股份，因此本公司与飞乐音响具有关联关系，本次交易属关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006 年修订本)的规定，本次股权转让的关联交易议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第十七次会议审议。会议应到董事9人，实到董事9人，6位关联董事陈国良、李军、徐森康、陈五凤、裴静之、倪迪回避表决，3位非关联董事参与表决并一致同意。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产5%或3000万元以上，无需提交股东大会审议通过。本公司在签署《股权转让协议》后，将按规定向有关部门办理股权变更手续。

    二.关联方介绍

    上海飞乐音响股份有限公司

    法定代表人：顾有根

    注册资本：人民币5.09亿元

    企业类型：股份公司

    注册地址：上海市胶州路397号14幢4楼

    办公地址：上海市丽园路478号5楼

    经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、各类电光源的制造、销售及技术服务,音响、电子、制冷设备，照明工程、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本公司及控股成员企业进出口业务。

    企业法人营业执照注册号：3101061004337

    截至2006年9月30日，该公司总资产207987.53万元，净资产76929.2万元。

    三.本次关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为飞乐音响持有的华冠电子 37.76％的股权。标的公司的基本情况如下：

    公司名称：上海华冠电子设备有限责任公司

    法定代表人：陈国余

    注册资本：人民币2119 万元

    注册地址：上海市唐山路760号

    企业类型：有限责任公司

    股权结构：本公司持有56.64％的股份，飞乐音响持有37.76％的股份，自然人持有5.6％的股份

    经营范围： 开发、生产、销售电力负荷监控装置、遥控遥测系统和通信电子设备及应用组网、通讯电子设备并提供技术服务，计算机软件、硬件和网络系统、电子产品的加工。

    企业法人营业执照注册号：3101091018296

    截至2005年12月30日，华冠电子的主要财务指标是：资产总额7326万元，净资产3872万元，主营业务收入5280万元，净利润275万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容

    本公司出资1363.29万元受让上海飞乐音响股份有限公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%的股权，自评估基准日起至股权转让生效之日期间“华冠电子”的亏损和盈余由本公司和自然人股东按受让后的股权比例负担和享受，股权转让协议经双方签署并经双方董事会作出决议后生效。本公司在2007年3月31日前分三次支付转让款。本次转让后，本公司持有华冠电子94.4％股份。

    2、关联交易定价情况

    本次股权转让价是按上海上咨资产评估有限公司出具的上咨资评(2006)第106号资产评估报告的评估确认值为依据确定。评估基准日2006年4月30日。上海华冠电子设备有限责任公司的净资产评估价值为3610.4万元，按交易标的37.76%持股比例折算的净资产评估值为1363.29万元。该项评估结果已向上海市国有资产监督管理委员会备案(沪国资评备[2006]第711号)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为，本次关联交易是根据本公司发展战略要求，进一步理顺华冠电子股权结构，调整主营产业布局，有利于公司集中优势资源，发展壮大核心产业，增强持续盈利能力和核心竞争力。本次交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事庄松林先生对本次关联交易事项进行事前审核认可后，同意提交五届十七次董事会审议，并发表独立董事意见如下：本次关联交易决策程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易内容及目的合法有效、合理公允，没有损害公司及全体股东利益，独立董事同意上述关联交易。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、上海上咨资产评估有限公司上咨资评(2006)第106号资产评估报告。

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2006 年12月1日