本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年5月19日以送达及传真方式发出通知,并于2006年5月29日召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事顾有根先生委托董事长郁建福先生代为出席并表决,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长郁建福先生主持,会议审议并一致通过了以下议案:

    一、修改公司章程；

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》及上海证券交易所有关规定和要求,对本公司章程进行了重大修改。本次公司章程修改涉及内容较多、篇幅较大,下划线标出部分表示本次修改或增加的内容,具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    二、修改董事会议事规则；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    三、修改股东大会议事规则；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    四、关于成立董事会专门委员会的议案；

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定,公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

    五、关于制定董事会专门委员会工作细则的议案；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    六、关于增加公司经营范围的议案；

    公司因生产经营和发展的需要,拟在原经营范围内增加"仪器仪表及工程安装"内容。修改后的公司经营范围为:"投资高新技术企业,实业投资,有、无线通信设备和信息网络,电子元器件,成套音响系统,电子材料及专用设备的制造,仪器仪表及工程安装、工程服务,经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办"三来一补"。

    七、关于公司发展战略的议案；

    八、关于变更公司总经理的议案；

    顾有根先生因工作变动,提出辞去公司总经理职务。董事会聘任樊志强先生为公司总经理。

    独立董事倪迪先生、裴静之先生、庄松林先生对上述高级管理人员的任免表示同意。

    九、关于为子公司提供担保的议案；

    公司所属企业因生产经营和发展的需要,拟向银行贷款,需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展,本公司拟为上海沪工汽车电器有限公司等九家子公司提供担保,详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

    根据中国证监会的有关规定,此项议案尚需提请股东大会审议。

    十、关于召开2005年度股东大会的议案；

    公司决定召开2005年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

    1、会议时间:2006年6月29日上午9:00

    2、会议地点:待股东办理登记时通知

    3、会议方式:现场投票方式

    4、会议内容:

    (1)审议2005年度董事会工作报告；

    (2)审议2005年度监事会工作报告；

    (3)审议2005年度财务决算报告；

    (4)审议2005年度利润分配预案；

    (5)审议修改《公司章程》的议案；

    (6)审议修改《董事会议事规则》的议案；

    (7)审议修改《监事会议事规则》的议案；

    (8)审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    (9)审议关于成立董事会专门委员会的议案；

    (10)审议关于为子公司提供担保的议案；

    (11)审议关于聘任会计师事务所的议案。

    5、会议出席对象:

    (1)截止2006年6月21日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (3)大会见证律师及大会工作人员。

    6、大会登记办法:

    (1)登记手续:符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理,委托代表必须持有授权书(样式附后)及本人身份证,或可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间:2006年6月23日上午9:00-下午4:00

    (3)登记地点:上海市昭化路68号一楼大厅

    (4)联系电话:(021)62523309-212 62512629

    (5)传 真: (021)62517323

    (6)邮 编: 200050

    (7)联系人: 毛小姐 戴小姐

    7、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司董事会

    2006年5月30日

    附1:简历

    樊志强 男,1964.10出生,中共党员,大学本科学历,硕士研究生,工程师。曾任上海无线电六厂副厂长；上海仪电控股集团公司发展部副经理；安捷伦科技(上海)有限公司副总经理；上海精密科学仪器有限公司总经理。现任上海飞乐股份有限公司常务副总经理。

    附2:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海飞乐股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持股数 委托人股东帐号

    受托人签名 身份证号码

    受托日期