本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2006年3月17日以送达及传真方式发出通知,并于2006年3月29日召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事徐森康先生委托董事陈五凤先生代为出席并表决,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长郁建福先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《2005年度董事会工作报告》；

    二、《2005年度总经理工作报告》；

    三、《2005年度财务决算报告》；

    四、《2005年度利润分配预案》：

    经上海上会会计师事务所审计,母公司2005年实现净利润35,947,422.94 元,提取10%法定公积金3,594,742.29 元,提取5%法定公益金1,797,371.15 元,加尚未分配利润52,655,000.24元 ,本次可供股东分配的利润为83,210,309.74 元。

    为了加快主营业务的发展,2006年公司拟对上海沪工汽车电器有限公司实施增资,同时组建生产汽车传感器的"苏州飞乐汽车控制系统有限公司",需投入资金较大。董事会决定本次拟不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：(1)对上海沪工汽车电器有限公司实施增资,公司需投入资金3500万元。(2)投资组建"苏州飞乐汽车控制系统有限公司",公司需投入资金3000万元。

    五、《2005年年度报告及摘要》；

    六、《关于与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议的议案》；

    详见公司同日发布的关于与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议公告。

    七、《关于对上海沪工汽车电器有限公司增资的议案》；

    上海沪工汽车电器有限公司原有注册资本1500万元,公司持有82％股份,沪工公司经营者持有18%股份。本次增资方式：以法定公积金和未分配利润转增股本,注册资本达到3500万元后,公司单方增资3500万元,最终注册资本达到7000万元,公司持股比例将增至91％。

    八、《关于投资设立苏州飞乐汽车控制系统有限公司的议案》；

    为了发展汽车传感器线束,董事会同意在苏州吴江临沪经济开发区投资3000万元组建苏州飞乐汽车控制系统有限公司,该公司注册资本3000万元人民币,由公司全额投资,主要生产经营汽车电器,重点生产汽车传感器线束。

    九、《关于受让上海飞乐音响股份有限公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司股权的议案》；

    根据公司发展战略,为进一步理顺上海华冠电子设备有限责任公司股权结构,董事会同意公司受让上海飞乐音响股份有限公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权,其转让价格以评估值为准。董事会在签署转让协议后将及时履行信息披露义务。

    十、《关于续聘会计师事务所的议案》：

    2006年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构,并支付其2005年财务审计费45万元。

    以上第一、三、四、十项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2006年3月31日