本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    .. 股权分置改革的方案为流通股股东每10 股获得股票为1.6 股

    .. 股权分置改革方案实施股权登记日为2005 年12 月9 日

    .. 复牌日：2005 年12 月13 日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    .. 自2005 年12 月13 日起，公司股票简称改为“G 飞乐”，股票代码“600654”保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案已经2005 年12 月2 日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介公司唯一非流通股股东上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪电控股”)向股权登记日登记在册的流通股股东支付91,433,251 股对价，即流通股股东每持有10 股流通股将获付1.6 股。在该等股份支付完成后，仪电控股所持有的剩余非流通股股份即获得上市流通权。

    仪电控股作出特别承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10 股获得股票为1.6 股。

    2

    3、对价安排执行情况表

                              执行对价安排前      本次执行对价安排      执行对价安排后
   序号    执行对价安                             股份数量(股)          持股数(股) 占总股
           排的股东名       持股数(股)  占总股                                     本比例
           称                           本比例
    1         仪电控股   183,585,336       24.31%   91,433,251        92,152,085   12.20%
    合计   183,585,336        24.31%   91,433,251   92,152,085            12.20%
    

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2005 年12 月9 日

    2、对价股份上市日：2005 年12 月13 日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2005 年12 月13 日起，公司股票简称改为“G 飞乐”，股票代码“600654”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每个账户持股数乘以送股比例，尾数保留3 位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股权分置改革方案规定的送股股份总数完全一致。

    六、股权结构变动表

股份类别         股份情况                      变动前         变动数       变动后
非流通股         1、国家持有股份          183,585,336   -183,585,336            0
                 非流通股合计             183,585,336   -183,585,336            0
有限售条件       1、国家持有股份                    0    +92,152,085   92,152,085
的流通股份       有限售条件的流通股合计             0    +92,152,085   92,152,085
无限售条件                        A股      571,457,818   +91,433,251   662,891,069
的流通股份   无限售条件的流通股份合计      571,457,818   +91,433,251   662,891,069
股份总额                                   755,043,154             0   755,043,154

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

                   所持有限售条件    可上市流通时间
    序号 股东名称  的股份数量（股）
    1   仪电控股   92,152,085        2008年12月13日   非流通股股份自获得上
                                                      市流通权之日起，在36
                                                      个月内不上市交易或转
                                                      让。
    

    八、其他事项

    1、有关咨询办法联系地址：上海市昭化路68 号公司董事会办公室邮政编码：200050联系电话：021-62512629 021-62523309*212联系传真：021-62517323

    2、财务指标变化情况实施股权分置改革方案后，公司的股份总数和上年度每股收益和本年度中期每股收益均保持不变。

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、公司股权分置改革说明书。

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005 年12 月8 日