本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况

    2、本次会议无新提案提交表决

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告

    4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告

    二、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年12月2日上午9：00。

    网络投票时间为：2005年11月30日、12月1日、12月2日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    2、现场会议召开地点：新华路160号上海影城六楼第三放映厅

    3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长郁建福先生

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代表6738人,代表股份254,090,048股,占公司总股本的33.6524%。 其中：

    1、参加会议的非流通股股东及股东代表1人,代表股份183,585,336股,占非流通股股份总数的100%,占公司总股本的24.3145%；

    2、参加会议的流通股股东及股东代表6737人,代表股份70,504,712股,占流通股股份总数的12.3377%,占公司总股本的9.3378%。其中,出席现场会议的流通股股东及股东代表576人,代表股份7,081,894股,占流通股股份总数的1.2393%,占公司总股本的0.9379%；通过网络投票的流通股股东6161人,代表股份 63,422,818股,占流通股股份总数的11.0984%,占公司总股本的8.3999%。

    四、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。

    (一)《股权分置改革方案》的投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数   同意比例（％）
    全体股东       254,090,048   234,441,346   19,263,455    385,247          92.2670
    流通股股东      70,504,712    50,856,010   19,263,455    385,247          72.1314
    非流通股股东   183,585,336   183,585,336            0          0         100.0000

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                           股东名称   持股数量（股）   表决情况
    1      内蒙古日信担保投资(集团)有限公司          3216300       同意
    2      招商银行股份有限公司－长城久泰中
    s                     信标普300指数证券           873608       同意
    3              广东亿众文化传媒有限公司           837179       同意
    4            顺德市真美实业发展有限公司           722994       同意
    5                                吴玉明           647120       同意
    6                                陶光耀           575666       同意
    7                                顾惠琴           563448       同意
    8                                陈达富           534186       同意
    9                                徐永章           500000       同意
    10                               陈冬娥           478421       同意

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议经上海新华律师事务所王勇律师现场见证并出具法律意见书。结论意见为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次相关股东会议没有股东提出新提案,会议表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、股权分置改革相关股东会议决议；

    2、法律意见书。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2005年12月2日