本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    上海飞乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2005年11月22日)起连续停牌。若公司股改方案获得相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请公司股票在股改方案实施后复牌,若股改方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。

    公司已于2005年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《上海飞乐股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,公司于2005年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告,现发布本次相关股东会议的第二次提示公告。

    一、会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年12月2日(星期五)上午9：00。

    网络投票时间为：2005年11月30日、12月1日、12月2日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    2、股权登记日：2005年11月21日。

    3、现场会议召开地点：新华路160号上海影城六楼第三放映厅

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、会议审议事项：

    审议《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司股权分置改革方案简介：公司唯一非流通股股东上海仪电控股(集团)公司拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付91,433,251股对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获付1.6股。在该等股份支付完成后,仪电控股所持有的剩余非流通股份即获得上市流通权。仪电控股作出特别承诺,即持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    8、会议出席对象：

    (1)截止2005年11月21日下午收市时登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议,或委托他人作为代理人参加会议,或委托董事会进行投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)保荐代表人和见证律师。

    9、提示公告：

    本次相关股东会议召开前,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2005年11月18日和2005年11月30日。

    10、公司股票停牌、复牌事宜：

    公司董事会申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。若股改方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。

    二、流通股股东具有的权利和主张的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权,根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本公司相关股东会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。

    流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票具体内容见公司于2005年10月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告的《上海飞乐股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过委托董事会和网络重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    三、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截止2005年11月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年11月22日至12月1日(非工作日除外),每日9：00-17：00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序：详见公司于2005年10月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《上海飞乐股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    四、参与网络投票的股东投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票,使用上海证券交易所交易系统的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年11月30日、12月1日、12月2日每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738654；投票简称：飞乐投票。

    3、股东投票操作的具体程序为：

    (1)“买卖方向”为买入投票

    (2)“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,以1.00元的价格申报,如下表

    议案                       申报价格
    飞乐股份股权分置改革方案     1.00元

    (3)“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如,流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         738654   飞乐投票     1.00元        1股       同意
    买入         738654   飞乐投票     1.00元        2股       反对
    买入         738654   飞乐投票     1.00元        3股       弃权

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、其他事项

    1、本次相关股东会议的现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年11月30日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海飞乐股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本单位(本人)对《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人签名(单位盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日