本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月3日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月2日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海飞乐股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海飞乐股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2005年10月24日刊登公告以来,公司董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上征求意见、拜访投资者、网上路演等多种形式,多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,经公司唯一非流通股股东上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪电控股”)同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案中的对价安排为：“上海仪电控股(集团)公司拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付85,718,673股对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获付1.5 股。在该等股份支付完成后,仪电控股所持有的剩余非流通股份即获得上市流通权。”

    经与流通股股东协商,非流通股股东同意将上述对价安排调整为：“上海仪电控股(集团)公司拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付91,433,251股对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获付1.6股。在该等股份支付完成后,仪电控股所持有的剩余非流通股份即获得上市流通权。”

    除上述调整外,原方案的其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司保荐机构金元证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、在修改方案中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司法律顾问上海市新华律师事务所认为：

    公司非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果修改对价方案,符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,并且不违反《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；同时,公司根据修改后的对价方案进行股权分置改革,客观上进一步保护了流通股股东的利益,且相关的《保荐意见》、《股权分置改革说明书》等均已调整。因此律师的结论意见是：本次股权分置改革中修改对价方案的行为合法有效,本次股权分置改革方案经法定批准程序后的实施不存在法律障碍。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见

    公司独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    公司本次股权分置改革方案的调整,符合有关法律法规的规定,调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东的权益,有利于公司的长远发展。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,并不改变前次意见。

    五、附件

    1、上海飞乐股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海飞乐股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、上海飞乐股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年11月2日