一、绪言

    上海飞乐股份有限公司(以下简称“飞乐股份”或“本公司”)董事会作为征集人向全体流通股股东征集于2005年12月2日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)的投票权。

    1、征集人声明

    (1)征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如若本征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    (2)本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司中文名称：上海飞乐股份有限公司

    公司英文名称：SHANGHAI FEILO CO.,LTD

    股票简称：飞乐股份

    股票代码： 600654

    2、公司法定代表人：郁建福

    3、公司董事会秘书：刘仁仁

    联系地址：中国上海市昭化路68号

    联系电话：(021)62523309-212、298 (021)62512629

    传真： (021)62517323

    4、公司注册地址：中国上海浦东新区新金桥路201号

    公司办公地址：中国上海市昭化路68号

    邮政编码：200050

    公司国际互联网网址：http：//www.feilo.com.cn

    公司电子信箱：gqfz＠feilo.com.cn

    三、本次征集事项

    1、相关股东会议审议《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    2、有关召开相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《上海飞乐股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2005年11月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年11月22日至2005年12月1日,每日9：00-17：00

    (三)征集方式：本次征集投票权采用无偿自愿方式进行,在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向公司董事会办公室提交授权股东签署的授权委托书及其相关文件

    法人股东须提供下列文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署,并加盖法人单位公章)；

    4、法人股东账户复印件。

    个人股东须提供下列文件：

    1、本人身份证复印件；

    2、股东账号卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    在2005年12月1日下午17：00之前,本公司董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达本公司董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：

    收件人：上海飞乐股份有限公司董事会办公室

    地址：中国上海市昭化路68号

    联系电话：(021)62523309-212、298 (021)62512629

    邮政编码：200050

    联系人：刘仁仁

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海新华律师事务所见证律师审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权的截止日之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确、完整,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    本征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年10月24日

    附件：

    上海飞乐股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人/本公司是在对上海飞乐股份有限公司董事会(“征集人”)征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在相关股东会议召开前,本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利,或对本授权书的内容进行修改。将投票权委托给征集人后,如本人/本公司亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在现场会议之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人/本公司作为委托人,兹授权委托上海飞乐股份有限公司董事会代表本人/本公司出席2005年12月2日召开的上海飞乐股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本人/本公司的意愿代为投票。

    本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见如下：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选或未作选择,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日

    注：本表复印有效