本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司董事会受本公司唯一非流通股东上海仪电(控股)集团公司的书面委托,定于2005年12月2日(星期五)上午9：00召开公司股权分置改革相关股东会议,本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议审议事项：

    审议《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》,方案详见《上海飞乐股份有限公司股权分置改革说明摘要》,并可在上海证券交易所网站查阅本公司股权分置改革说明书全文。

    本方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年12月2日(星期五)上午9：00。

    网络投票时间为：2005年11月30日、12月1日、12月2日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    3、股权登记日：2005年11月21日。

    4、现场会议召开地点：待登记后另行通知

    5、表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、会议出席对象：

    (1)截止2005年11月21日下午收市时登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议,或委托他人作为代理人参加会议,或委托董事会进行投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)保荐代表人和见证律师。

    7、提示公告：

    本次相关股东会议召开前,公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2005年11月18日和2005年11月30日。

    8、公司股票停牌、复牌事宜：

    (1)公司董事会将申请公司股票自2005年10月24日起停牌,最晚于11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)公司董事会将在11月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果公司董事会未能在11月2日公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (4)公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。

    二、流通股股东具有的权利和主张的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权,根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本公司相关股东会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。

    流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票具体内容见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《上海飞乐股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过委托董事会和网络重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    三、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、拜访投资者、召开股东沟通会、网上路演等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    四、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截止2005年11月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年11月22日至12月1日(非工作日除外),每日9：00-17：00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布《上海飞乐股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    五、相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间：2005年11月23日9：00-17：00

    2、登记手续：

    自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；股东可采用信函或传真方式登记。

    3、登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅

    邮 编： 200050

    联系电话：(021)62523309-212、298 (021)62512629

    传 真： (021)62517323

    联系人： 刘仁仁 毛丽建

    六、参与网络投票的股东投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票,使用上海证券交易所交易系统的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年11月30日、12月1日、12月2日每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738654；投票简称：飞乐投票。

    3、股东投票操作的具体程序为：

    (1)“买卖方向”为买入投票

    (2)“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,以1.00元的价格申报,如下表

    议案                       申报价格
    飞乐股份股权分置改革方案     1.00元

    (3)“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向   投票代码  投票简称   申报价格 委托股数   代表意向
买入       738654    飞乐投票   1.00 元  1股        同意
买入       738654    飞乐投票   1.00 元  2股        反对
买入       738654    飞乐投票   1.00 元  3股        弃权

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、其他事项

    1、本次相关股东会议的现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年10月24日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海飞乐股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本单位(本人)对《上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人签名(单位盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日