本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读上海飞乐股份有限公司股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    (一)本公司非流通股的股份性质均为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需经上海市国有资产监督管理委员会审批同意。

    (二)本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。

    重要内容提示

    (一)改革方案要点：

    截至本改革说明书公布之日,仪电控股持有本公司183,585,336股股份(占总股本的24.31%),为本公司唯一的非流通股股东。

    本次股权分置改革方案中,仪电控股拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付85,718,673股,即流通股股东每持有10 股流通股将获付1.5 股。

    在作出上述对价安排后,仪电控股所持有的剩余股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的承诺事项：

    仪电控股承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    (三)本次相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：11月21日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：12月2日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：11月30日-12月2日

    (四)本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自10月24日起停牌,最晚于11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在11月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在11月3日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    (五)查询和沟通渠道

    热线电话：(021)62523309-212、298 (021)62512629

    传真： (021)62517323

    电子信箱：gqfz＠feilo.com.cn

    公司网站： http：//www.feilo.com.cn

    上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

飞乐股份、本公司、公司     指   上海飞乐股份有限公司
本方案/本次改革方案        指   本公司此次股权分置改革方案
非流通股股东               指   本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开
                                交易的股东
流通股股东                 指   持有本公司流通A 股的股东
对价                       指   非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流通股股
                                东支付的对价，即：流通股股东每持有10 股将获得
                                1.5 股
相关股东会议               指   公司董事会召集的由公司A 股市场相关股东就审议公
                                司股权分置改革方案而举行的会议
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所              指   上海证券交易所
上海市国资委               指   上海市国有资产监督管理委员会
登记结算机构               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构                   指   金元证券有限责任公司

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    截至本改革说明书公布之日,仪电控股持有本公司183,585,336股股份,占总股本的24.31%,为公司唯一的非流通股股东。

    本次股权分置改革方案中,仪电控股拟以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取公司非流通股股份的上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获付1.5 股的对价,获付股份数量为85,718,673股。

    在作出上述对价安排后,仪电控股所持有的剩余97,866,663股股份即获得上市流通权,公司总股本以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    方案实施股权登记日在册的流通股股东所获付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续,过户完成后,所获付的股份即可上市流通。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价
  的非流通股            执行对价前                      本次执行数量              执行对价后
    股东名称   持股数（股）   占总股本比例   向流通股股东支付股份（股）   持股数（股）   占总股本比例
    仪电控股    183,585,336         24.31%                   85,718,673     97,866,663         12.96%
    合计        183,585,336         24.31%                   85,718,673     97,866,663         12.96%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    仪电控股承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

股东名称    所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例   可上市流通时间
仪电控股    97,866,663                     12.96%         R+36 个月后

    注：R为本次股权分置改革方案实施后公司股票复牌之日。

    5、改革方案实施前后股权结构变动表

           改革前                                                                              改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（％）                               股份数量（股）   占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计          183,585,336                24.31  一、有限售条件的流通股合计       97,866,663                12.96
国家股                          183,585,336                24.31  国家持股                         97,866,663                12.96
二、流通股份合计                571,457,818                75.69  二、无限售条件的流通股合计      657,176,491                87.04
A股                             571,457,818                75.69  A股                             657,176,491                87.04
三、股份总数                    755,043,154                  100  三、股份总数                    755,043,154                  100

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、对价安排依据

    本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    2、对价标准测算

    公司计算流通权对价标准的思路如下：

    (1)计算公司总价值：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值；

    (2)在保持公司总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格,再按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。

    (3)股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

    (4)具体测算步骤如下：

    ①计算公司总价值

    以2004年末公司经审计的每股净资产作价：2004年末公司的每股净资产为1.95元,由于公司于2005年8月实施了以资本公积金向全体股东按10：2的比例转增股本的方案,则摊薄后的每股净资产为(1.95元÷1.2)＝1.63元

    飞乐股份非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产＝(18,358.53万股×1.63元/股)＝29,924.40万元

    按截止2005年10月20日飞乐股份前30个交易日收盘价的均值作价,飞乐股份流通股价值为：流通股股数×前30个交易日收盘价的均值＝57,145.78万股×2.57元/股＝146,864.65万元

    公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝29,924.40万元＋146,864.65万元＝176,789.05万元

    ②计算股权分置改革后公司股票的理论价格

    本次股权分置改革不会改变公司价值,非流通股股东向流通股股东支付股份后,本公司总股本保持不变,则股权分置改革后,本公司股票的理论价格＝公司总价值÷公司现有总股本＝176,789.05万元÷75,504.32万股＝2.34元/股。

    ③计算非流通股价值的变化

    显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由1.63元上升到2.34元,每股上升0.71元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加了13,034.56万元(0.71元/股×18,358.53万股),这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。

    ④对价标准的确定

    上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算成股份为5,570.32万股(13,034.56万元÷2.34元/股)。

    与公司目前流通股数量57,145.78万股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为0.097股,即流通股股东每持有10股将获得0.97股股份的对价。

    考虑到本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定的不确定性,即股价有可能低于理论计算值2.34元。为了更好地保护现有流通股股东的利益,仪电控股同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为0.15股,即流通股股东每持有10股将获得1.5股股份的对价。

    3、改革方案对流通股股东权益的影响

    在股权分置改革后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由75.69%提高到87.04%,在公司权益中所占的比例提高了11.35个百分点,流通股股东的权益得到相应的保障。如果改革实施后飞乐股份股票的市价高于2.34元,原流通股股东的市值也将进一步提高。

    4、结论

    保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价高于估算的流通权价值,对价水平合理。此外,非流通股股东通过采取延长股份锁定期限等有效措施,进一步保护了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

    作为本公司唯一的非流通股股东,仪电控股作出特别承诺,即持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    为履行上述承诺,在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,仪电控股将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

    仪电控股声明将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况

    本公司唯一的非流通股股东仪电控股向本公司董事会提出本次股权分置的改革动议。目前仪电控股持有公司18,358.5336万股股份,占总股本的24.31%,为公司的第一大股东。

    截至本改革说明书公布之日,仪电控股持有的公司股份不存在被质押或冻结的情形,亦不存在其它任何权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司非流通股股东持有的国家股的处置需在公司本次相关股东会议网络投票开始前得到上海市国资委的批准,存在无法及时得到批准和不予批准的的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上海市国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,对原改革方案进行调整,并再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险

    公司非流通股东所持有的股份目前不存在被司法冻结、扣划情况,但自本改革说明书出具日至股权分置改革实施日,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能。

    若非流通股股股东用于支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,将终止本次股权分置改革。

    (四)股票价格异常波动的风险

    股权分置改革没有较多成熟的国内先例和国际经验可供借鉴,对市场的供求关系和股价估值基础都有较大影响；在改革过程中,本公司股票二级市场价格可能出现异常波动,提请投资者注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    为完成飞乐股份股权分置改革,公司董事会特聘请金元证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构；聘请上海市新华律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。

    (一)保荐意见结论

    金元证券认为：“上海飞乐股份有限公司股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,飞乐股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取延长股份锁定期限等有效措施进一步保护了中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐飞乐股份进行股权分置改革工作。”

    (二)律师意见结论

    上海市新华律师事务所认为：“飞乐股份本次股权分置改革事项符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,飞乐股份已就股权分置改革履行了适当法定程序；截至本法律意见书出具之日,飞乐股份的本次股权分置改革的正式实施,尚需飞乐股份相关股东会议的审议通过,并尚需相应国资管理机构的批准和相应证券管理机构的核准。”

    六、本次股权分置改革的相关当事人

    1、上海飞乐股份有限公司

    法定代表人：郁建福

    注册地址：上海市浦东新区新金桥路201号

    联系地址：上海市昭化路68号

    联系人：刘仁仁、毛丽建

    电话：021-62512629 021-62523309＊212、298

    传真：021-62517323

    2、保荐机构：金元证券有限责任公司

    法定代表人：郑辉

    注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

    联系地址：上海市浦东南路379号金穗大厦12楼

    保荐代表人：洪毅恺

    项目主办人：王志栋

    电话：021-68869020

    传真：021-68869026

    3、公司律师：上海市新华律师事务所

    负责人：郭杰

    注册地址：上海市定西路650号

    经办律师：王勇、连晏杰

    电话：021-62827025

    传真：021-62803771

    上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年10月24日