本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月21日上午9：00在上海影城五楼多功能厅以现场方式召开,出席会议的股东及股东代表94人,代表股份153471476股,占公司总股本的24.39%,其中非流通股股东及股东代表1人,代表股份152987780股,流通股股东及股东代表93人,代表股份483696股,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集,公司董事长郁建福先生主持会议。

    二、提案审议情况

    会议以书面投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    1、审议通过2004年度董事会工作报告

    同意153429608股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.97%；反对39709股；弃权2159股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意441828股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份91.34%；反对39709股；弃权2159股。

    2、审议通过2004年度监事会工作报告

    同意153429608股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.97%；反对39709股；弃权2159股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意441828股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份91.34%；反对39709股；弃权2159股。

    3、审议通过2004年度财务决算报告

    同意153431436股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.97%；反对39709股；弃权331股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意443656股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份 91.72%；反对39709股；弃权331股。

    4、审议通过2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案

    (1)审议通过2004年度利润分配方案

    同意153439472股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对11464股；弃权20540股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意451692股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.38%；反对11464股；弃权20540股。

    (2)审议通过2004年度资本公积金转增股本方案

    同意153466510股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.99%；反对4966股；弃权0股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意478730股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份 98.97%；反对4966股；弃权0股。

    5、审议通过更换监事的议案

    (1)潘步恩先生不再担任监事职务

    同意153438526股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对11180股；弃权21770股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意450746股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.19%；反对11180股；弃权21770股。

    (2)选举寿向阳女士为第五届监事会监事

    同意153433822股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对34424股；弃权3230股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意446042股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份92.22%；反对34424股；弃权3230股。

    6、审议通过修改《公司章程》

    同意153438164股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对9464股；弃权23848股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意450384股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.11%；反对9464股；弃权23848股。

    7、审议通过修改《董事会议事规则》

    同意153434289股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对11724股；弃权25463股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意446509股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份92.31%；反对11724股；弃权25463股。

    8、审议通过修改《监事会议事规则》

    同意153434289股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对10167股；弃权27020股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意446509股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份92.31%；反对10167股；弃权27020股。

    9、审议通过修改《股东大会议事规则》

    同意153434289股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对12569股；弃权24618股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意446509股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份92.31%；反对12569股；弃权24618股。

    10、审议通过关于聘任会计师事务所的议案

    同意153433501股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对13357股；弃权24618股。其中非流通股同意152987780股,占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意445721股,占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份92.15%；反对13357股；弃权24618股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海新华律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

上海飞乐股份有限公司

    2005年6月21日