上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2005年5月20日召开(通讯方式),会议应到董事9名,实到董事9名,会议审议并一致通过了以下议案：

    一、根据总经理提名,聘任樊志强先生为公司常务副总经理、邱忠成先生为公司副总经理；聘任苏廷玮先生为公司总工程师。

    二、同意苏廷玮先生、曹光明先生因工作变动,不再担任副总经理职务。

    独立董事倪迪先生、裴静之先生、庄松林先生对上述高级管理人员的任免表示同意。

    三、修改公司章程。

    四、修改《董事会议事规则》。

    五、修改《股东大会议事规则》。

    注：关于修改公司章程、修改《董事会议事规则》、修改《股东大会议事规则》的详细内容均公告在上海证券交易网站http：//www.sse.com.cn,敬请投资者上网查阅。

    六、关于召开2004年度股东大会的议案。

    公司决定召开2004年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年6月21日上午9：00

    2、会议地点：待股东办理登记时通知

    3、会议内容：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务决算报告；

    (4)审议2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    (5)审议关于聘任会计师事务所的议案；

    (6)审议更换监事的议案(逐项审议)；

    (7)审议修改公司章程；

    (8)审议修改《董事会议事规则》；

    (9)审议修改《监事会议事规则》；

    (10)审议修改《股东大会议事规则》。

    4、会议出席对象：

    (1)截止2005年6月3日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (3)大会见证律师及大会工作人员。

    5、大会登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理,委托代表必须持有授权书(样式附后)及本人身份证,或可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2005年6月7日上午9：00-下午4：00

    (3)登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅

    (4)联系电话：(021)62523309-212 62512629

    (5)传 真： (021)62517323

    (6)邮 编： 200050

    (7)联系人： 毛小姐 戴小姐

    6、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司董事会

    2005年5月20日

    附1：简历

    樊志强 男,1964.10出生,中共党员,大学本科学历,硕士研究生,工程师。曾任上海无线电六厂副厂长；上海仪电控股集团公司发展部副经理；安捷伦科技(上海)有限公司副总经理；上海精密科学仪器有限公司总经理。现任上海飞乐股份有限公司常务副总经理。

    邱忠成 男,1961.3出生,中共党员,大学本科学历,博士,教授级高工/高级经营师。曾任第三分析仪器厂分厂棱光仪表厂厂长；上海第三分析仪器厂副厂长；上海分析仪器总厂厂长；上海物理光学仪器厂厂长；上海精密科学仪器有限公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司副总经理。

    附2：

    授权委托书
    兹全权委托         先生(女士)代表我单位(本人)出席上海飞乐股份有限公司200
4年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名                  身份证号码
    委托人持股数                委托人股东帐号
    受托人签名                  身份证号码
    受托日期