上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2005年4月7日召开,会议通知于2005年3月28日以信函和传真方式送达。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长郁建福先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、2004年度董事会工作报告；

    二、2004年度总经理工作报告；

    三、2004年度财务决算报告；

    四、2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：

    经上海上会会计师事务所审计,母公司2004年实现净利润33,236,421.88元,提取10%法定公积金3,323,642.19元,提取5%法定公益金1,661,821.09元,加尚未分配利润24,404,041.64元,本次可供股东分配的利润为52,655,000.24元。董事会决定,本次不进行现金利润分配,拟进行资本公积金转增股本。资本公积金转增股本预案为：截止2004年12月31日,公司资本公积金为53861.61万元,拟以2004年末总股本62920.2628万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增2股,共转增12584.0526万股。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：2005年公司将完成上年延续项目即：永和路工业园区扩建及二个技术改造项目,需投入较大资金。从公司长远发展考虑,2004年度公司不进行现金利润分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：1、永和路工业园区扩建需投资金3000万元。2、汽车电器、电极箔技术改造项目需投资金1300万元。

    公司独立董事对董事会2004年度不进行现金利润分配预案表示同意。

    五、2004年年度报告及摘要；

    六、关于两笔其他应收款全额计提减值准备的议案：

    由于苏州飞乐电子有限公司和深圳乐城电子有限公司长期亏损已处于停产歇业状态,公司将全额计提对该两家企业应收款的坏帐减值准备,合计2000万元。

    七、关于续聘会计师事务所的议案：

    2005年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构,并支付其2004年财务审计费45万元(包括差旅费)。

    八、关于为控股子公司提供担保的议案：

    同意为三家控股子公司向银行贷款提供总额度为1580万元的信用担保,其中天和电极箔有限公司1000万元,上海三悦电子有限公司80万元,吴江飞乐电子元件有限公司500万元,担保有效期均为一年。董事会同意授权董事长郁建福先生签署与上述担保有关的法律文书。

    以上第一、三、四、七项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告