本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月28日上午9：00在上海影城五楼多功能厅以现场方式召开，出席会议的股东及股东代表共106人，代表股份153450536股，占公司总股本的24.39%，其中非流通股股东及股东代表1人，代表股份152987780股，流通股股东及股东代表105人，代表股份462756股，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司副董事长陈国良先生主持会议。

    二、提案审议情况

    会议以书面投票方式逐项表决，审议通过如下决议：

    1、审议通过关于收购上海精密科学仪器有限公司100%股权的议案

    此议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东上海仪电控股（集团）公司回避了表决。

    同意431427股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份93.23%；反对31329股；弃权0股。其中非流通股同意0股；反对0股；弃权0股。流通股同意431427股，占出席会议非关联流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.23%；反对31329股；弃权0股。

    2、审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案

    （1）变更《三废迁建项目》剩余资金

    同意153419207股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对10789股；弃权20540股。其中非流通股同意152987780股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意431427股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.23%；反对10789股；弃权20540股。

    （2）取消《电力负荷监控设备技术改造项目》

    同意153421128股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份99.98%；反对8353股；弃权21055股。其中非流通股同意152987780股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股。流通股同意433348股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.65%；反对8353股；弃权21055股。

    （3）新投项目《收购上海精密科学仪器有限公司100%股权》

    此议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东上海仪电控股（集团）公司回避了表决。

    同意431599股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份93.27%；反对31157股；弃权0股。其中非流通股同意0股；反对0股；弃权0股。流通股同意431599股，占出席会议非关联流通股股东及股东代表所持有效表决权股份93.27%；反对31157股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海新华律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年第一次临时股东大会决议

    2、律师法律意见书