上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十次会议于2004年11月25日召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事徐森康先生因出差未出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长郁建福先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于收购上海精密科学仪器有限公司100％股权的议案；

    此议案涉及关联交易，两名关联董事回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事发表了独立意见。

    二、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

    1、变更的募集资金投资项目：《三废迁建项目》剩余资金变更、取消《电力负荷监控设备技术改造项目》

    2、募集资金拟新投资的项目：《收购上海精密科学仪器有限公司100％股权》

    此项目涉及关联交易，两名关联董事回避了表决。

    三、关于为上海汇盛电子机械设备有限公司提供担保的议案；

    上海汇盛电子机械设备有限公司是飞乐公司的全资子公司，主要生产经营无线电及电视专用设备、电子机械设备等。公司拟为其向银行借款提供额度为3500万元的担保。

    四、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十次会议决定召开2004年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年12月28日上午9：00

    2、会议地点：待股东办理登记时通知

    3、会议内容：

    （1）审议关于收购上海精密科学仪器有限公司100％股权的议案

    （2）审议关于变更部分募集资金投资项目的议案

    4、会议出席对象：

    （1）截止2004年12月10日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （3）大会见证律师及大会工作人员。

    5、大会登记办法：

    （1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（样式附后）及本人身份证。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2004年12月14日上午9：00－下午4：00。

    （3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅。

    （4）联系电话：（021）62523309－212 62512629。

    （5）传 真： （021）62517323。

    （6）邮 编： 200050

    （7）联系人： 毛小姐 戴小姐

    6、注意事项

    会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附：

授权委托书

    兹全权委托

    先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

       委托人签名                  身份证号码
       委托人持股数                委托人股东帐号
       受托人签名                  身份证号码
       受托日期