本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年12月25日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海精密科学仪器有限公司100％股权。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司系本公司第一大股东，上海精密科学仪器有限公司是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，因此，以上交易属关联交易。

    本公司8名董事出席了第五届董事会第十次会议，1名董事因出差未出席会议。关联董事对以上议案进行表决时采取了回避，其他董事一致同意该议案，独立董事就以上关联交易发表了独立意见。

    以上关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海仪电控股（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    上海仪电控股（集团）公司（国有企业）改制设立于1995年5月，注册资本：231822万元；注册地址：肇嘉浜路746号；法定代表人：张林俭；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。

    三、关联交易标的基本情况

    上海精密科学仪器有限公司成立于1990年11月，是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司。注册资本：15295万元；法定代表人：陈正国；注册地址：苍梧路10号；经营范围：各类科学仪器仪表，光学仪器，分析仪器，环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表，电源，光电器件以及各种附件，元件和试剂，原材料，工装磨具，非标设备，经外经贸委批准的自营进出口业务。

    上海精密科学仪器有限公司是一家集开发、制造和服务于一体的高新技术企业，主要产品有：分析仪器、天平仪器、电化学仪器、水质自动监测系统、光学仪器、电工仪器、测量仪器、电源等，是国内著名的科学仪器制造企业。该企业主要产品不仅在国内市场享有很高的声誉，而且还远销欧、美、亚、非等二十余个国家和地区。截止2004年10月31日，上海精密科学仪器有限公司资产总额34165.53万元，净资产15361.44万元，主营业务收入25897.29万元，净利润1309.56万元。

    上海精密科学仪器有限公司近三年主要会计数据和财务指标情况如下：

    单位：万元

    项目     2003年度   2002年度   2001年度
    总资产   43533.12   42750.64   40842.05
    负债     24298.40   24585.71   24183.33
    净资产   19234.72   18164.93   16658.73
    净利润    1069.79    1506.20    1351.45

    上海精密科学仪器有限公司将其巨鹿路290号房产抵押给上海浦发银行漕河泾支行以取得其贷款1000万元，抵押期限为一年。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容

    本公司出资15366.22万元受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海精密科学仪器有限公司100％股权，合同经双方签字盖章并经双方最高权力机构批准后生效。本公司将在协议生效后的三个月内付清交易款，其中5153.44万元公司将用募集资金支付。

    2、关联交易定价情况

    本次关联交易是根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ040431045号资产评估报告，截止2004年10月31日，上海精密科学仪器有限公司的净资产评估价值为17073.58万元。该项评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会沪国资评核［2004］36号文核准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    上海精密科学仪器有限公司是国内最大的科学仪器制造集团之一，其生产的分光光度计、色谱仪、电子天平、实验室ＰＨ计、旋光仪等产品居于国内领先地位。目前公司正进一步发展科学仪器和拓展监测系统集成，不断更新产品结构，提高竞争能力，努力成为国家级分析科学仪器的重点产业基地，行业中最具竞争力的企业之一。

    通过本次交易，公司将进一步拓展产业门类，快速进入技术含量高的精密仪器设备产业，同时能增强公司的综合盈利能力，有利于公司的长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事倪迪、裴静之、庄松林先生均同意本次关联交易，并发表意见认为：

    1、上海精密科学仪器有限公司目前经营状况良好，经济效益稳定，市场的发展前景较好；主要高级管理人员熟悉该行业的经营管理；受让上海精密科学仪器有限公司100％股权后，通过对该公司的改革，组合，将进一步拓展公司的有效资产，增强公司的盈利能力和竞争力，有利于公司的长远发展。

    2、公司本次关联交易的决策程序和表决程序合法，收购价格公允、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、独立董事意见；

    4、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第ＤＺ040431045号资产评估报告。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2004年11月26日