特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：

    1、三废迁建项目

    2、电力负荷监控设备技术改造项目

    ●新投资项目名称：收购上海精密科学仪器有限公司100％股权

    ●改变募集资金投向的数量：3753.96万元，占募集资金总额的7.6％

    ●新项目预计完成的时间：2004年12月

    ●预计正常投产并产生收益的时间：上海精密科学仪器有限公司是已经在正常生产经营的企业，公司收购其股权后，即可增加盈利。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司于2001年2月实施了配股，实际募集资金49126.1万元。公司募集资金投资项目共17项，其中16项已完成，共投入使用募集资金43972.66万元，占募集资金总额的89.5％。

    本次拟变更的募集资金项目为：《三废迁建项目》、《电力负荷监控设备技术改造项目》。

    1、《三废迁建项目》，该项目已完成，原计划投资2500万元，实际使用资金1696.04万元，尚余资金803.96万元，投资金额变化超过20％。

    2、《电力负荷监控设备技术改造项目》，该项目原计划投资2950万元，目前尚未实施。

    公司目前剩余募集资金总额为5153.44万元（包括本次变更的募集资金3753.96万元），本次变更募集资金项目后，公司拟将募集资金余额5153.44万元全部用于受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海精密科学仪器有限公司100％股权。上海精密科学仪器有限公司股权转让价格为15366.22万元，不足部分公司用自有资金支付。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司系本公司第一大股东，上海精密科学仪器有限公司是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，因此，以上交易属关联交易。

    本公司8名董事出席了第五届董事会第十次会议，1名董事因出差未出席会议。关联董事对以上议案进行表决时采取了回避，其他董事一致同意该议案，独立董事就以上关联交易发表了独立意见。

    二、无法实施项目的具体原因

    《三废迁建项目》，该项目已完成，原计划投资2500万元，实际使用资金1696.04万元，尚余资金803.96万元，投资金额变化超过20％。

    《三废迁建项目》于1999年经上海仪电控股（集团）沪仪控（1999）203号文批复同意并实施。项目主要内容是：公司的合资企业上海雷迪埃电子有限公司原电镀三废影响生产场地的环境，需对电镀三废综合治理并搬迁，以及上海雷迪埃电子有限公司扩大生产规模，需建造厂房。现在电镀生产搬迁及厂房建造已完成。经公司与上海雷迪埃电子有限公司协商，电镀三废综合治理已由上海雷迪埃电子有限公司投资解决，项目已通过了验收。故节省了募集资金803.96万元。

    《电力负荷监控设备技术改造项目》于1998年经上海仪电控股（集团）沪仪控（1998）118号文批复同意，项目总投资2950万元，目前尚未实施。主要原因是：国家的电力体制已进行重大改革，电力负荷管理及采用的装备发生了一定变化。为了规避市场风险，公司拟放弃该项目。

    三、新投资项目概况

    本次变更募集资金项目后，公司拟将剩余募集资金总额5153.44万元全部用于收购上海精密科学仪器有限公司100％股权。

    上海精密科学仪器有限公司成立于1990年11月，是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司。注册资本：15295万元；法定代表人：陈正国；注册地址：苍梧路10号；经营范围：各类科学仪器仪表，光学仪器，分析仪器，环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表，电源，光电器件以及各种附件，元件和试剂，原材料，工装磨具，非标设备，经外经贸委批准的自营进出口业务。

    上海精密科学仪器有限公司是一家集开发、制造和服务于一体的高新技术企业，主要产品有：分析仪器、天平仪器、电化学仪器、水质自动监测系统、光学仪器、电工仪器、测量仪器、电源等，是国内著名的科学仪器制造企业。该企业主要产品不仅在国内市场享有很高的声誉，而且还远销欧、美、亚、非等二十余个国家和地区。截止2004年10月31日，上海精密科学仪器有限公司资产总额34165.53万元，净资产15361.44万元，主营业务收入25897.29万元，净利润1309.56万元。

    上海精密科学仪器有限公司目前经营状况良好，经济效益稳定，该企业近三年主要会计数据和财务指标情况如下：

    单位：万元

    项目     2003年度   2002年度   2001年度
    总资产   43533.12   42750.64   40842.05
    负债     24298.40   24585.71   24183.33
    净资产   19234.72   18164.93   16658.73
    净利润    1069.79    1506.20    1351.45

    该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    （1）国际市场分析

    在科学仪器领域，美国应用生物系统（Ａｐｐｌｉｅｄｂｉｏｓｙｓｔｅｍｓ）公司，是2003年度全球分析仪器及实验室设备供应商销售排行榜首位。该公司在2003年度的销售表现非常具有代表性，质谱类产品的销售势头强劲，年销售超过15亿美元。

    与Ａｐｐｌｉｅｄ ｂｉｏｓｙｓｔｅｍｓ同属第一集团的热电（ＴｈｅｒｍｏＥｌｅｃｔｒｏｎ）公司，总销售额中有6亿美元是来自测量和控制领域，生命科学仪器和实验室设备的销售额为13亿美元。

    与2002年度相比，变化最为明显的是来自日本的岛津（Ｓｈｉｍａｄｚｕ）公司。岛津在2003年度分析仪器的销售总额突破了10亿美元，并第一次超过了Ｗａｔｅｒｓ公司。特别是该公司质谱产品的销售，大大超过了预定的目标。Ｗａｔｅｒｓ公司在2003年度的销售额较上一年增长了8％，达到10亿美元，其在ＨＰＬＣ市场上的优异表现和在热分析仪器方面有20％的销售增长。

    世界科学仪器市场年销售增长达5－8％以上，总体反映了对科学仪器旺盛的需求，2002年达到315.99亿美元。生命科学和实验室设备方面，对各类检测仪器，尤其质谱及连用技术的要求更为强劲，同时也反映国外在中低档仪器方面具有好的市场机遇。

    （2）国内市场分析

    目前我国科学及实验室分析仪器大多属低档至中高档水平，高档、大型仪器设备几乎全部依赖进口，高档产品以及许多关键零部件，国外公司占有国内市场60％以上的份额，而国产分析仪器约占全球市场份额很小。

    国内科学仪器的主要企业500余个，近几年年销售250多亿元。

    分析仪器方面，每年进口量约在12亿元左右。主要进口的高档产品有：质谱仪、核磁共振波谱仪、色质联用仪器，等离子光谱仪、污水监测仪、高性能，多功能红外，高性能荧光光谱仪等。分析仪器进口量远远超过国内分析仪器行业工业生产总值，主要原因是：技术水平和品种、质量、自动化、智能化、及成套性与国际相比尚有较大差距。

    科学仪器销售量处于上升趋势，在激烈的市场竞争中，国内科学仪器企业正在不断地调整产品结构和营销策略，提高产品技术含量和档次。微机化，数字化，智能化，多功能化产品的比例将加大，并努力提高产品质量和开拓新的应用领域，逐步增强国际市场和国内市场的竞争能力。

    （3）国内今后几年对科学仪器市场的需求预测：

    ●“三绿”工程：需无公害食品检测的仪器（农药和化肥残留检测，定性和定量）。

    ●高等教育：迅速发展的“211”工程和“863” 计划，带来教学实验仪器的大量需求。

    ●军工产业的需求也有所上升，有利于精科公司测试仪器的发展。

    ●电力工业（西电东送）：20万千瓦以上机组需电化学仪器，电工仪器配套。

    ●石化：100多套中型乙烯及深度加工需色谱仪等分析仪器。

    ●建筑、装潢行业的环保测试标准的推行，需色谱等测试仪器。

    ●冶金：大中型钢铁企业改造需分光光度计等设备。

    ●百余个炼油厂：加热炉、炉窑及工厂改造需分析和实验室仪器。

    ●环保方面：5万个环保检测站，1万8千个重点排污企业，急需提高检测技术水平，配套电化学等环保检测科学仪器。

    ●30万个各类卫生医疗机构和2万家县级以上医院，需自动生化仪，分光光度计等先进的科学诊断仪器检测仪器。

    以上各类仪器五年内国内需求在190亿元以上，科学仪器有着很大的市场机遇。

    2、风险提示

    科学仪器也面临日益激烈的市场竞争，如果产品没有竞争优势，将对未来经营业绩产生较大影响。公司将继续以市场为导向，

    不断地调整产品结构和营销策略，提高科学仪器产品的技术竞争能力，加强系统集成和应用方案的开发，拓展国内外市场，通过调整管理结构，整合管理产品生产线，努力降低制造成本，增强企业抵御市场风险的能力。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次关于变更部分募集资金用途的议案将提交2004年第一次临时股东大会审议。其中新投项目涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方上海仪电控股（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；

    2、第五届监事会第六次会议决议；

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2004年11月26日