本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2004年11月22日召开了第五届董事会第九次会议(通讯方式),会议审议通过了《关于收购武夷路174号等四块土地使用权》的议案。本公司于2004年11月22日与上海仪联资产经营公司签署了《土地使用权转让协议》,拟以11889.39万元收购上海仪联资产经营公司拥有的武夷路174号、昭化路68号、真南路1789号、剑川路920号四块土地的使用权。

    本次交易为非关联交易。出席第五届董事会第九次会议的九名董事(其中三名独立董事)一致同意该议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。

    本次交易尚需办理相关权证变更手续。

    二、交易对方情况介绍

    上海仪联资产经营公司成立于1995年7月,经济性质：集体企业(非公司法人)；注册资本：13585万元；注册地址：愚园路259弄17号-18号；法定代表人：姚国才；经营范围：授权范围内的集体资产经营管理,电子及电器产品,仪电仪表及成套设备,家电,电子元件及器件,劳务培训。三、交易标的基本情况

    昭化路68号土地面积3218平方米；武夷路174号土地面积4851平方米；真南路1789号土地面积18473平方米；剑川路920号土地面积18866平方米。上述四处地块的土地使用权属上海仪联资产经营公司,地块内的房屋建筑产权属本公司所有。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    本公司以11889.39万元收购上海仪联资产经营公司拥有的武夷路174号、昭化路68号、真南路1789号、剑川路920号四块土地的使用权。合同签定后,本公司将分二期支付对方交易款。2004年11月30日前支付总价款的60%,2004年12月31日前支付总价款的40%。在办理房地产过户手续时所产生的税金、土地出让金等费用均由本公司承担。合同经双方签字盖章后生效。

    2、交易定价情况

    本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对昭化路68号、武夷路174号、真南路1789号、剑川路920号四块土地的使用权进行了评估,评估基准日为2004年9月30日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040434022号资产评估报告,昭化路68号土地面积3218平方米使用权的评估价值为3568.48万元；武夷路174号土地面积4851平方米使用权的评估价值为3218.67万元；真南路1789号土地面积18473平方米使用权的评估价值为2796.81万元；剑川路920号土地面积18866平方米使用权的评估价值为2305.43万元。该项评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次交易价格是以资产评估后的评估值为依据,经双方协商确定的。收购昭化路68号土地使用权的价格为3568.48万元；收购武夷路174号土地使用权的价格为3218.67万元；收购真南路1789号土地使用权的价格为2796.81万元；收购剑川路920号土地使用权的价格为2305.43万元,合计11889.39万元。

    五、本次交易的目的

    鉴于昭化路68号、武夷路174号、真南路1789号、剑川路920号四块土地的使用权属上海仪联资产经营公司所有,而土地上的房屋建筑产权又属本公司所有。为了公司长期发展的需要和理顺产权关系,做到二证合一(土地、房产证),实现资产的完整性,及在这些地块上的房产改建和租赁或整体置换的合法性,公司拟出资收购上述四块土地的使用权。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事倪迪、裴静之、庄松林先生均同意本次资产收购交易,并发表意见：认为本次交易的决策程序和表决程序合法,收购价格公允,符合公司及股东利益。

    七、备查文件

    1、上海飞乐股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

    2、土地使用权转让协议；

    3、独立董事意见；

    4、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第 D Z040434022号资产评估报告。

    特此公告