每日必读中国证监会上海证券监管办公室(以下简称：“上海证管办”)于2001年7月2日 起,对我公司进行了巡检回访,经检查, 发现了我公司在规范运作等方面还存在一些 问题,并出具了《限期整改通知书》(以下简称“通知书”)。 我公司针对上海证管 办“通知书”中列示的问题进行了认真的总结和反思,提出了相应的整改措施。
一、规范运作方面
(一)关于“公司章程没有进行修改”的问题。“通知书”指出, 公司没有在公 司章程中增加关联董事回避表决的具体规定。
由于工作交接中的疏忽, 公司没有能够及时就公司章程中相关条款进行修改。 公司董事会将征询法律顾问和有关各方的意见,根据有关规定,尽快形成董事会决议 和议案,提交最近一次股东大会会议讨论,对公司章程作相应的修改。
(二)关于“存货跌价准备计提方法与坏帐准备计提方法”的问题。
“通知书”指出,公司并未按照上海证管办要求和向上海证管办提交的2000 年 度巡检整改报告中所述对公司存货跌价准备计提政策及坏帐准备进行相应整改, 公 司存货跌价准备计提方法仍按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额计提, 与 企业会计制度的规定不符；坏帐准备的计提方法和计提比例, 根据公司会计政策规 定应分为六档,但公司2000 年年报披露应收帐款—坏帐准备的实际计提仍然只分四 档。
公司在2001年中期报告中对存货跌价准备政策, 已按单个存货项目的成本高于 可变现净值的差额计提。由于公司2000年度年报按证监公司字[1999]137 号文的要 求,对应收款项已按四档披露,因此,2001 年中期报告中应收款项披露时缺少相应的 期初数据,公司将在2002年年度报告中按照六档披露。
(三)关于“没有建立专门的经理工作细则”的问题。
2001年8月3日,公司第五届董事会第三次会议根据有关法规、 公司章程和公司 的相关规章制度,形成了董事会决议,制订并通过了《总裁工作细则》( 该事项公司 已于2001年8月6月在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上予以公告) 。《总裁工作细则》明确指出总裁在公司资金、资产运用、签订重大合同及费用审 批方面的权限如下：1、总裁负责审批1000万元以上,5000万元(含)以下的资金、资 产运用和合同签署；2、5000万元以上的资金、 资产运用和合同签署经总裁审核同 意后报董事会讨论、监事会审核；3、单笔超过10000元的费用报销需报总裁审批。
(四)关于“为中西药业股份有限公司担保存在的问题”。
“通知书”指出,公司为上海中西药业股份有限公司(以下简称：“中西药业”) 担保存在以下问题：1、 公司为中西药业担保的关联交易未经董事会作出决议并报 股东大会批准；2、公司为中西药业担保均为单向担保,并未建立相应的反担保措施。
“通知书”指出的问题是正确的。为了解决实际问题, 公司董事会决定提出给 予中西药业2001年提供4.5亿元规模的担保额的议案,尽快召开临时股东大会, 获得 通过后授权董事会实施。为了防范风险, 公司为中西药业的担保将要求中西药业以 其不动产或有价证券作抵押。
二、资金占用方面
“通知书”指出,公司于2001年4月23日及6月13 日与关联方中西药业分别签订 借款5000万元及3000万元的临时借款协议存在以下问题：1、 董事长仰融同时代表 公司及中西药业在借款协议中签字不符合有关规定；2、 两份借款协议履行了必要 的内部审批手续,但对中西药业无力清偿无相关保证措施,无法保证公司的利益。
对于上述问题,公司提出如下的整改措施：
1、对于公司与中西药业已经签订的两份临时借款协议,公司决定及时纠正, 由 董事长仰融代表公司, 由中西药业董事会授权有资格的代理人代表中西药业重新签 订这两份协议。公司今后将严格按上市规则的有关规定,采取必要的回避措施。
2、为保障这两笔借款的安全,公司于2001年8月13 日与中西药业在上海签署了 《备忘录》,双方一致同意办理将中西药业有关资产抵押给公司的有关手续。
三、信息披露方面
(一)关于“与中西药业之间的关联交易未及时披露”的问题。
公司已在2001年中期报告中予以披露。公司今后将严格按照有关规定, 对关联 交易及时披露。
(二)关于“与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的 关联关系及关联交易未及时披露”的问题。
公司已在2001年中期报告中予以披露。公司今后将严格按照有关规定, 对关联 交易及时披露。
四、财务核算方面
关于“公司将所持有的申华科环30％股权以6,000 万元的价格转让给江西科环 高技术产业集团公司,由此确认了710万元的投资收益”的问题,公司将在2001 年底 前收回转让款50％以上,否则,将冲回已确认的710万元投资收益。余款将在2002 年 底前收回。
特此公告。
上海华晨集团股份有限公司董事会
2001年8月17日
