上海华晨集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与上海医药(集团 )总公司( 以下简称：“医药集团”)于2001年3月16日在上海签署了《关于上海中西药业股份 有限公司的股权转让协议》和托管期为三个月的《委托管理协议》。由于股权转让 正在报批之中,而原签署的委托管理期限已到,因此本公司第五届董事会第二十次临 时会议于2001年6月29日召开,全体董事通过通讯方式进行了表决。会议审议并通过 决议如下：一致同意本公司继续受上海医药(集团)总公司委托管理其持有上海中西 药业股份有限公司的全部国家股56939896股,占该公司总股本的26.41％。根据董事 会的决议,本公司与医药集团于2001年6月29日签订了关于上海中西药业股份有限公 司国家股股权的《委托管理协议》,现将有关事宜公告如下：

    (一)托管目的

    本次托管是医药集团向华晨集团转让56939896股中西药业国家股股权的报批过 渡期间的临时性措施,是为了保证中西药业资产重组过渡期工作免受影响,保证重组 工作的连续性,并推动中西药业资产重组工作的顺利进行,其最终目的是顺利实现中 西药业国家股股权转受让。

    (二)托管内容

    医药集团同意将持有的中西药业国家股计56939896股股票( 占中西药业总股本 的26.41％)交由本公司管理。

    本公司同意接受上述委托,并保证：自其接受委托后,该委托标的项下产生中西 药业的所有债权债务均由本公司承担,与医药集团无关。每股净资产以2000 年中西 药业经审计后的年报为准,如有贬损,则由本公司补足委托标的相对应份额给医药集 团；如有盈利,则作为医药集团支付给本公司的委托管理费用。

    (三)托管期限

    托管期限为：自本委托管理协议生效日起三个月。托管期间, 如果财政部作出 批准或不批准有关《股权转让协议》的决定,托管在该决定生效之日终止。 如果批 准,则实施股权转让；如果不批准,则终止托管。

    (四)委托和受托双方的责任

    1、医药集团的责任

    (1)保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    (2)在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    (3)在委托管理期间不向本公司收取委托标的项下产生的利润。

    2、本公司的责任

    (1)本公司负有对受托标的安全性、保值性的保证责任,在未获得医药集团的书 面认可前,不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    (2)按中西药业《章程》规定,应由股东大会批准的重大资产处置行为, 本公司 在行使投票权时应事先征得医药集团同意。

    (3) 本公司承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和法 律责任。

    (4)受托期间,本公司应自觉维护有关稳定工作, 保证中西药业正常地生产和经 营。

    特此公告