致：上海华晨集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《上海华晨集团股份有限 公司章程》的有关规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”) 接受上海华 晨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派刘成江律师于2001年6月29日 出席在上海市国际体操中心举行的公司股东大会2001年度临时会议。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司股东大会2001 年度临时会议的召集 及召开的相关法律问题提出如下意见：

    一、本次股东大会临时会议的召集、召开程序

    根据公司董事会2001年5月24日的决议、公司2001年5月30日公布的召开股东大 会2001年度临时会议的董事会决议公告及公司章程的规定,本所律师认为,公司本次 股东大会的召集、召开履行了法定程序,没有发现违反法律、 法规及公司章程的情 形。

    二、出席股东大会2001年度临时会议的人员资格

    (一)出席会议的股东及委托代理人

    根据出席会议的股东签名及授权委托书,出席公司股东大会2001 年度临时会议 的股东共1287名,代表股份146738274股,占公司股份总额的18.1497％。

    本所律师认为,上述人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议的人员除股东和委托代理人之外,还包括公司董事、监事、 董事会秘 书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次会议的表决程序

    经本所律师见证, 本次会议以书面记名投票方式逐项表决了公告中列明的审议 事项,并按照公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均按公司 章程规定的议事规则通过。会议记录由出席会议的董事及记录员签名。本所律师认 为,公司股东大会2001 年度临时会议表决程序及表决票数符合公司章程和有关法律 法规的规定,表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会2001年度临时会议的召集、召开程 序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员资格,会议表决程序和表决结果 合法有效。