经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过,本公司拟变更2000 年度配股 募集资金投向,现将有关情况说明如下：

    一、2000年度配股的基本情况

    本次配股方案经2000年1月24日召开的第四届董事会第八次会议通过,并由2000 年2月28日召开的公司股东大会1999年度会议通过并作出决议。 该方案经中国证监 会上海证券监管办公室沪证司（2000）099号文同意,并经中国证券监督管理委员会 证监公司字（2000）249号文批准。

    本次配股以公司1999年末总股本每10股配售3股（若以2000年3月8 日送股及转 增股本后的总股本547776000股为基数,每10股配售2股）,配股价格为9.50元/股,并 于2001年2月14日至2001年2月27日期间实施,共募集资金1040764140.00元, 根据立 信长江会计师事务所出具的验资报告,扣除各种费用后,本次实际可使用的募集资金 为1017535363.71元人民币。

    本次配股募集资金原定的投向为：投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司 进行增资,从而建立华晨生物医药产业化基地；投资3.65 亿元对上海五龙汽车零部 件投资有限公司进行增资,支持其包括汽车空调、 电束线等高附加值和高科技含量 的汽车零部件项目建设；投资2.18亿元对华晨国际医院进行增资。

    二、配股募集资金使用情况及变更原因

    1、对华晨国际医院进行增资。

    根据本公司与上海华晨实业、华晨控股及利康科技四方达成的关于上海华晨国 际医院有限公司增资扩股协议,华晨国际医院注册资本将增至36520万元人民币（折 合4400万美元）,投资总额将增至53950万元人民币（折合6500万美元）。本公司出 资人民币29500万元参与华晨国际医院项目的投资,其中原定拟利用配股资金21753 .54万元。本次改变募集资金投向后,利用配股资金增资24100.64万元, 增资额增加 2360万元。

    华晨国际医院增资扩股工作已在进行之中, 对华晨国际医院的建设也按计划完 成了前期的基础工作,医院建设用地三通一平已基本完成。 本公司所投入的资金将 按项目使用资金中本公司所占的份额分年度投入。

    2、对上海华晨生物技术有限公司进行增资扩股

    本公司原定投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司进行增资, 从而建立华 晨生物医药产业化基地,现投资2040万元对其进行增资,其余41460 万元配股资金需 改变用途,增资额下降41460万元。

    为了缩短了投资回报期,尽快产生效益以回报股东,决定改变投入方式, 即从原 先耗资、耗时自行建设生物技术产业化基地,并得到国家有关部门的认证,改变为收 购现有的基因工程药物生产厂家,直接进入生产销售环节,将来再根据技术发展、新 产品的引进和开发进度以及整体战略逐步改建和新建各种生产基地, 这样既节约了 投资,又大大缩短了投资回报期,给广大股东带来更好的回报。本公司全资子公司上 海华晨生物技术有限公司出资2040万元向上海华晨生物技术研究所有偿引进两个已 取得国家二类新药证书的两个生物制品项目“注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因 子（rHuGM-CSF）”、“注射用新型重组人白细胞介素2”, 对辽宁卫星制药厂（有 限责任公司）增资扩股并向其有偿输出上述药证（该事项公司于2001年3月13 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告）。

    鉴于大环境的变化,考虑到碘〖131I〗肿瘤细胞核人鼠嵌合单抗注射液、 IL2 -chTNT和IGF-1均为国家一类新药,目前申报和临床研究比预计的进展要慢, 最终通 过临床研究推向市场还有很长的路要走,尚需较长的一段周期,因此存在一定的申报 风险和在这一周期中被新的更好的药品替代的风险, 为了更好的保证广大股东的利 益,最大限度的降低项目的风险,决定暂缓投资这三个项目,待其孵化成熟,风险基本 释放后再考虑引进。

    3、对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资

    本公司原定投资36500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,支持 汽车零部件项目的生产建设,现投资3400万元对其进行增资,增资额下降33100万元。 目前已有两个项目已进入实施阶段,其中汽车电束线项目已取得营业执照,预计2001 年6月对其注资。对上海国晨空调项目也已开始了前期的注册工作,预计7 月初可取 得营业执照。

    由于配股资金2001年才到位, 部分配股项目已失去了近期进入该汽车零部件市 场的最佳时机。对汽车零部件6个配股项目中除汽车空调、汽车电束线项目外,其他 项目均作一定调整。

    五龙公司投资7139万元人民币与格兰舒乐王控股有限公司、台湾全兴工业股份 有限公司共同组建沈阳华兴汽车零部件有限公司, 为沈阳金杯客车制造有限公司生 产配套的汽车座椅及仪表板。其产品主要是为多功能车配套,因拟配套的车型（MPV 多功能车）近两年还不能面市,合作伙伴提出推迟组建合资企业。

    五龙公司投资9773万元人民币与格兰舒乐王控股有限公司共同组建沈阳五龙内 饰件有限公司,为沈阳金杯客车制造有限公司生产配套的汽车乘客舱、行李舱地毯、 车顶棚、门内板、脚架、发动机舱隔热垫及其他相关的汽车内饰件。该项目因不能 在最佳时机进入汽车零部件市场,而放弃原先的合资打算。

    五龙公司将投资10492 万元人民币与悦兴工业有限公司共同组建沈阳五龙汽车 天窗有限公司。为沈阳金杯客车制造有限公司的海狮轻型客车及新一代车型配套提 供各类汽车天窗产品。该项目因不能在最佳时机进入汽车零部件市场, 而放弃原先 的合资打算。

    五龙公司投资5692万元人民币与悦兴工业有限公司共同成立沈阳五龙车桥有限 公司,为沈阳金杯客车制造有限公司（海狮及新一代多功能车）、 河北中兴汽车制 造有限公司等生产汽车用车桥。该项目在过去的一年里, 已有相同企业因上市筹资 成功而扩大了对汽车车桥的投入,再建厂投资风险增大,故暂时放弃组建汽车车桥企 业。

    上述三个子项目配股资金实际使用额增减后需改变用途资金7.22亿元, 占配股 募集资金总额的70.96%。

    三、拟以变更的配股募集资金投资的项目情况

    配股资金变更用途后的投向：拟用7.22亿元以每股2.34元的价格分别向沈阳市 汽车工业资产经营有限公司和沈阳汽车工业股权投资有限公司受让其所持有的金杯 汽车股份有限公司（600609）（以下简称：“金杯汽车”）17.0%和11.2%的法人股 股权。两年来本公司在产业结构方面做出了重大调整, 把汽车产业作为主要发展方 向之一,在浦东张江注册了上海五龙汽车零部件投资有限公司,同时在汽车销售的流 通领域成立了上海华晨汽车销售分公司。投资金杯汽车符合公司未来的发展方向。

    1、金杯汽车概况

    金杯汽车的前身为原沈阳汽车工业公司。1988年3月,经沈阳市体制改革委员会 沈体改发（1988）4号文和沈阳市经济技术协作办公室沈经协审字（1988）43 号文 批准,1988年5月沈阳市铁西区工商行政管理局注册,改组为股份有限公司。1995 年 中国第一汽车集团成为其第一大股东。2000年11月, 沈阳市汽车工业资产经营有限 公司受让中国第一汽车集团股权成为第一大股东。

    金杯汽车是我国重要的轻型汽车生产基地之一, 主要生产轻型货车和轻型客车 及零部件。2000年公司的市场份额由1999年10.79%上升到2000年的11%,其中：轻型 货车市场占有率达到3%,轻型客车市场占有率达到25%,2000 年公司整车产销量在全 国汽车生产企业中排第十一位,在轻型车生产企业中排第二位,公司轻型客车产销量 排同行业第一。

    2、经济效益预测评价

    本公司用7.22亿元投资金杯汽车,占有其28.2%的权益。经测算, 金杯汽车在未 来的三年内,净利润分别为25988万元、32627万元、39318万元, 本公司所占的权益 利润分别为7329万元、9200万元、11088万元。 未来三年的投资收益率分别为 10 .15%、12.74%、15.36%。短期内本公司对金杯汽车的股权投资其回报是稳定的, 根 据目前的发展趋势,假设第四年以后投资收益每年上升2%,其内含报酬率为8.18%,静 态回收期为7.1年。从中长期分析,因本次受让的股权是法人股,投资成本相对较低, 未来可能有较高的远期收益。

    3、风险分析

    （1）行业分险：汽车产业目前市场竞争激烈,随着WTO的临近,市场竞争的激烈 程度还将加剧。

    （2）政策风险：本项目的投资是对股权的投资,尤其对汽车产业的投资受政策 的影响很大,股权的转让成功与否受制于政府及相关部门。故存在一定的政策风险。

    因此,从宏观上看,参与并投资汽车产业符合国家产业发展的要求；从微观上看, 对金杯汽车的投资也符合本公司的发展战略,通过对汽车产业投资,将为本公司带来 良好的投资回报。短期内投资回报稳定、投资风险相对较小, 中长期投资回报预期 较为丰厚。配股资金改变用途主观上是积极的；对生物公司与五龙公司投资的减少 是符合市场、政策等客观情况变化的适当举措；7.22亿元对金杯汽车的股权投资是 完全可行的。因此,整体变更方案是符合资源合理高效配置原则的。

    

上海华晨集团股份有限公司董事会

    2001年5月29日