上海华晨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十八次临 时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开,全体董事出席了会议, 全体监事 列席了会议。会议由公司董事长仰融先生主持,审议并通过决议如下：

    一、为了对公司的重要投资项目作出客观评价,提出投资决策意见,保障公司投 资决策的民主化、科学化和制度化,经审议,一致同意《关于设立投资决策委员会的 议案》,提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    投资决策委员会（以下简称“投委会”）的主要职责为：审议公司投资金额在 5000万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会 和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成： 投委会成员共有51人,17人由公司董事会和高管人员担任；17 人由股东代表担任； 17人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：投委会对该项目安排一至 数次专题讨论会,对该项目的可行性进行论证,不同意见进行辩论, 对可行性报告及 项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表决, 一般项目需超过参加表决人 数的半数才能获得通过；重大项目需通过51人的半数,即26票同意才能获得通过。

    二、一致同意《关于实施经营者股权激励制度的议案》, 提请股东大会审议批 准并授权董事会具体实施。

    为了进一步完善现代企业制度,调动公司中高级管理人员的经营积极性,激发其 创利能力,增强凝聚力,健全和完善经营者的激励和约束机制, 公司董事会决定提请 股东大会批准设立股权激励基金, 对公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的员 工实行股权激励方案。具体如下：

    公司经营者在实现公司年净资产收益率达到10%的条件下,若净资产收益率超过 10%,则在扣除净资产收益率为10%的净利润额的其余净利润中提取不超过50%的相应 金额进入成本,形成股权激励基金。 此项基金将由董事会领导下的公司认股权管理 委员会管理,并由该委员会制定具体的分配方案和实施细则,适时以被授予人的实名 购买公司股票并锁定。符合上述条件的股权激励基金的提取比例、金额及其分配方 案和实施办法,由股东大会授权董事会决定。

    三、一致同意变更2000年度配部分股募集资金投向

    公司2000年配股实施后,共募集资金1040764140.00元, 根据立信长江会计师事 务所出具的验资报告,扣除各种费用后,本次实际可使用的募集资金为 1017535363 .71元人民币。

    由于市场形势发生了变化,部分配股项目已经错过了最佳投资时机,难以获取预 期的投资回报。为了对投资者负责,对项目和公司负责,经审议,决定对公司2000 年 度部分配股项目的资金投向进行调整：原定投资43500 万元对上海华晨生物技术有 限公司进行增资,现投资2040万元对其进行增资,增资额下降41460万元； 原定投资 36500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,现投资3400万元对其进行 增资,增资额下降33100万元；原定投资21753.54万元对华晨国际医院有限公司进行 增资,现投资24100.64万元对其进行增资,增资额增加2360万元。上述三个子项目配 股资金实际使用额增减后需改变用途资金7.22亿元,占配股募集资金总额的70.96%。

    公司拟用此次变更用途的资金7.22亿中的2.87亿元以每股2.34元的价格受让沈 阳汽车工业股权投资有限公司所持有的沈阳金杯汽车股份有限公司（600609） 11 .2%的法人股股权。

    四、审议通过了受让沈阳金杯汽车股份有限公司股权的议案

    一致同意以人民币286871415.04元（按沈阳金杯汽车股份有限公司2000年末每 股净资产计,每股转让价格2.3432 元）受让沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下 简称“股权投资公司”）持有的沈阳金杯汽车股份有限公司法人股, 占该公司总股 本的11.2%。根据董事会决议,本公司与股权投资公司于2001年5月24 日在上海签署 了《法人股转让协议》。现将本次股权转让的有关情况披露如下：

    （一）交易概述及协议生效时间

    股权投资公司向本公司转让其在金杯汽车的122427200股法人股股权,占该公司 总股本的11.2%。 本公司在上述股权变更登记生效当天及以后应实际持有金杯汽车 的该部分法人股,并取得该部分股份的全部权利； 股权投资公司在股权变更生效日 当天及以后不再持有金杯汽车的上述股份及其权利。

    因本公司拟用变更用途的配股募集资金收购,因此,本协议尚须获得本公司股东 大会批准后生效。

    （二）股权投资公司的基本情况

    股权投资公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司, 法定 地址：沈阳市万柳塘路30号,法定代表人：何国华。

    本公司与股权投资公司之间不存在关联关系。

    （三）交易金额及支付方式

    本公司受让金杯汽车的法人股122427200股的转让款计人民币286871415.04 元 （按金杯汽车2000年末每股净资产人民币2.3432元为基准计算）。

    双方同意本公司以现金方式支付本协议项下的股权转让款；在本协议签字盖章 后,本公司向股权投资公司预付部分股权转让款；在本协议生效后10日内,本公司向 股权投资公司付清全部股权转让款。

    （四）利润分配权的享有

    本协议双方经协商一致同意,自2001年1月1 日起股权投资公司在金杯汽车的利 润分配权全部由本公司享有。

    （五）本次股权转让前六个月内,本公司及本公司关联企业、本公司董事、 监 事、高级管理人员没有买卖过金杯汽车的流通股份。

    （六）本次股权转让的目的

    本次受让金杯汽车的法人股符合本公司的发展战略,短期内投资回报稳定、 投 资风险相对较小；中长期投资回报预期较为丰厚。

    五、一致同意申请发行可转换公司债券, 提请股东大会审议批准并授权董事会 具体办理、实施。

    根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及中国证券监督管理委员 会关于《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 公司董事会针对本 公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查, 认为本公司符合发行可转换公司 债券的条件。为了适应公司业务快速发展和拓宽融资渠道的需要, 公司董事会经研 究,一致同意申请发行可转换公司债券。 参加表决的董事对董事会有关申请发行可 转换公司债券的决议承担相应的法律责任。

    公司发行可转换债券的方案：

    1、发行规模：授权董事会依据相关法律法规规定,在不超过截止2001年6月 30 日经审计的公司净资产的40%的范围内决定本公司可转换公司债券的发行规模；

    2、每张面值：100元；

    3、票面利率：授权董事会在不高于银行同期存款利率的范围内决定；

    4、转股价格确定方式和调整原则：授权董事会根据相关法律法规规定、 公司 和市场的实际情况制定转股价格的确定和调整原则；

    5、转股价格向下修正条款：授权董事会根据相关法律法规规定、 公司和市场 的实际情况制定；

    6、转换期：授权董事会在法律法规之相关规定的范围内决定；

    7、原股东配售安排：授权董事会制定具体实施办法；

    8、还本付息的期限和方式：可转换公司债券的期限为五年； 到期后未转股的 可转换公司债券以现金向债权人还本付息,具体操作办法授权董事会制定；

    9、赎回和回售条款：授权董事会依据有关法律、法规之规定制定；

    10、授权公司董事会根据可转换公司债券和转股情况, 办理注册资本的变更登 记；

    11、授权董事会在法律和政策允许的范围内决定并办理本次可转债的其他有关 事项。

    12、募资投向：本次筹资将用于建设全国性的汽车销售网络、汽车维修服务网 络和汽车销售物流体系（简称华晨全国汽车销售、运输、维修服务体系项目）。分 布在全国主要中心城市的由分销中心、专卖商场等构成的汽车销售网络是本项目的 核心。我们将充分利用现有资源（目前华晨的主要品牌资源中,2001 年沈阳金杯的 销售将达到7万辆,田野皮卡的销售有望达到1万辆）,将涉及的领域有卡车、轻型客 车、MPV车、皮卡车、吉普车、轿车等领域。 这一开放式的销售网络将使公司实现 汽车销售的经济批量。

    全国性的维修服务网络及全方位的售后服务, 不仅将面对现有的汽车保有量和 不断拓展的汽车领域,更重要的它还是汽车销售品牌建设的重要环节,并且, 它还将 带动汽车零配件的销售。

    国内物流系统的发展大大滞后于国民经济的发展,这个领域孕育着极大的商机。 中国的物流也将遵循专业分工的原则,朝规模化、规范化、 集团化和国际化的方向 发展。公司作为拥有可观品牌资源的汽车销售集团,掌握着较好的竞争优势,将从建 设周转库和陆上汽车运输着手,逐步拓展到铁路和水上的专项运输。

    初步测算,本项目总投资8.86亿元,其中固定资产投资4.21亿元,流动资产投资4. 65亿元。在总投资中,汽车销售网络的固定资产投资为9400万元 , 流动资金投入约 45000万元；汽车维修服务网络和汽车物流体系的固定资产、 流动资金投入分别为 16500万元和1000万元、16200万元和500万元。 项目实施后第一年的销售收入约达 72亿,税后利润5700万。整个项目的投资回收期为4.9年, 五年期静态内含报酬率为 14%。

    本次申请发行可转换公司债券方案需经股东大会表决通过后, 报中国证监会审 查核准后实施。若获准实施, 本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披 露。

    六、经审议,为适应公司发行可转换公司债券的需要,为完善公司的现代企业制 度和有利于公司的长期稳定发展, 拟修订《上海华晨集团股份有限公司章程》中的 下列条款：

    （一）原第二十三条第四款后增加一款作为第五款,其后款项顺延：

    “第二十三条第（五）款“发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份； ”

    （二）原第二十七条为：

    “公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    修改为：

    “公司发行的可转换公司债券转换成股份后, 可转换公司债券持有人即成为公 司的股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

    公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    （三）原第四十三条第九款后增加一款作为第十款,其后款项顺延：

    第四十三条第（十）款“对发行可转换公司债券作出决议；”

    （四）原第五十九条后增加一条作为第六十条,其后条款顺延：

    第六十条“公司控股股东发生变化时, 欲推举董事候选人的新控股股东须提出 包括公司中近期发展目标、经营战略和相应重大举措等内容的企业发展方案, 经董 事会审核后,提请股东大会审议。”

    （五）原第六十六条第二款后增加一款作为第三款,其后款项顺延：

    第六十六条第（三）款“发行可转换公司债券；”

    （六）原第七十九条后增加一条作为第八十条,其后条款顺延：

    第八十条“董事候选人须经董事会下设的人才引进委员会一定程序（质询、调 查、听证等）的资格审查,审查通过后交董事会审核,由董事会提请股东大会批准。”

    （七）原第九十三条后增加一条作为第九十四条,其后条款顺延：

    第九十四条“董事会下设投资决策委员会和人才引进委员会等专门委员会。专 门委员会的设立及其职权范围和工作程序由股东大会授权董事会制定并实施。”

    （八）原第九十四条第六款为：

    “制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；”

    修改为：

    “制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；制订 公司发行可转换公司债券方案,根据公司实际情况,决定公司发行可转换公司债券的 转股、回售、赎回等事项；”

    （九）原第九十七条第一款为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。”

    修改为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序。”

    （十）原第九十八条为：

    “董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    修改为：

    “董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的三分之二以上的多数选举 产生和罢免。”

    （十一）原第九十九条第六款后增加一款作为第七款,其后款项顺延：

    第九十九条第（七）款“因公司外部因素而导致的突发事件, 董事长享有对公 司事务行使合法和符合公司利益的特别处置权, 但应当于事后向董事会和股东大会 报告；”

    （十二）原第一百一十五条第五款为：

    “公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：

    “公司章程和公司股票、可转换公司债券上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。”

    此外,根据本议案对部分条文的顺序作相应调整。

    上述议案提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    七、决定召开股东大会2001年临时会议：

    1、根据公司法和公司章程的规定,决定于2001年6月29日召开股东大会2001 年 临时会议,审议以下事项：

    （1）设立上海华晨集团股份有限公司投资决策委员会；

    （2）关于实施经营者股权激励制度的议案；

    （3）变更2000年度部分配股募集资金的投向；

    （4）审议受让金杯汽车的股权；

    （5）申请发行可转换公司债券；

    （6）修订《公司章程》中的部分条款。

    2、会议召开时间：2001年6月29日上午9：00

    3、会议召开地点：上海市（具体地点视参会人数另行通知）

    4、会议参加人员：

    （1）截止2001年6月12日交易结束在上海证券中央登记结算公司登记在册的公 司股东经参会登记后出席会议；

    （2）已登记因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席；

    （3）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、参会股东登记办法：

    登记时间：2001年6月14日、15日09：00—16：00

    登记地点：上海市迎勋路30号（近陆家浜路、南市影剧院,乘公交车11路、 43 路、593路、730路、835路、872路、931路、大桥一线等可达）。

    个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、 股东帐户卡前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）。

    6、会议咨询：股东大会2001年临时会议秘书处

    电话：（021）63372010,63372011

    传真：（021）63372000

    特此公告

    

上海华晨（集）股份有限公司董事会

    2001年5月29日