我们是中华人民共和国之具有律师业从业资格的律师, 有资格接受上海华晨集 团股份有限公司的委托,就上海华晨集团股份有限公司2000 年配股资金部分改变用 途可行性研究报告, 以及上海华晨集团股份有限公司与沈阳汽车工业股权投资有限 公司签订的法人股转让协议、上海华晨集团股份有限公司与沈阳市汽车工业资产经 营有限公司签订的法人股转让协议依法予以审查,出具法律意见书。

    除非本意见书中另有规定, 否则所引用的有关文件中所使用之术语和表达语句 应与本意见书所用的术语和表达的词句含义相同。

    为出具本意见书,我们审查了下列文件中经过签字的正本和/或经证明是正本的 副本文件；

    1、上海华晨集团股份有限公司2001年5月22日制订的《上海华晨集团股份有限 公司本次配股资金改变用途的可行性研究报告》；

    2、 上海华晨集团股份有限公司与沈阳汽车工业股权投资有限公司签订的《法 人股转让协议》；

    3、 上海华晨集团股份有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司签订的《 法人股转让协议》；

    4、 中国第一汽车集团公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司签订的《法人 股转让协议》；

    5、中国第一汽车集团公司签署的《授权委托书》。

    在审查上述文件时,我们假定：

    1、所有签字都是真实的,所有提交给我们的正本文件的手续是完备的, 所有提 交给我们的副本文件均与正本一致；

    2、文件中对事实的陈述是正确的、真实的；

    3、合同各方均符合签约主体资格的要求,且均有权正式签署这些文件。

    根据前述事项及中国法律的有关规定,我们提出如下意见：

    一、关于上海华晨集团股份有限公司2000年配股资金部分改变用途可行性研究 报告

    上海华晨集团股份有限公司1999年股东大会审议通过了公司 2000年配股方案, 经中国证监会上海证券管理办公室沪证司〖2000〗099号文初审同意,并获中国证券 监督管理委员会证监公司字〖2000〗249号文核准。为了更好地用好配股资金,尽快 地发挥配股资金的作用,最大限度地为股东提供良好的投资回报,公司经股东大会讨 论决定改变部分资金用途,更改配股资金投资项目,此项更改事宜公司将报中国证券 监督管理委员会备案。我们认为公司本次更改部分配股资金用途, 符合公司发展方 向及国家产业政策,不违反国家法律规定。

    二、关于上海华晨集团股份有限公司与沈阳汽车工业股权投资有限公司签订的 法人股转让协议

    沈阳汽车工业股权投资有限公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有 限责任公司, 拥有上市公司一汽金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”） 法人股122427200股（该股份占金杯汽车总股本的11.2%）, 上海华晨集团股份有限 公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的上市公司, 双方均具有签约的主体 资格。本协议生效条件为获得上海华晨集团股份有限公司股东大会的批准。

    我们认为双方签订的法人股转让协议是双方真实意思的表示,内容合法。

    三、关于上海华晨集团股份有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司签订 的法人股转让协议

    背景：2000年11月24日, 沈阳市汽车工业资产经营有限公司与中国第一汽车集 团公司签订法人股转让协议, 受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人 股32683.36万股（占金杯汽车总股本的29.91%）。同日, 中国第一汽车集团公司向 沈阳市汽车工业资产经营有限公司出具了《授权委托书》, 承诺在法人股过户手续 完成之前,中国第一汽车集团公司将名下的44703.32 万股金杯汽车国有法人股的经 营管理权,以及其所代表召开上市公司股东大会提议权、 会议出席权和投票权等权 利,全部委托沈阳市汽车工业资产经营有限公司行使,本授权委托书为不可撤销的授 权委托书。

    按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字 （2000）200号）文件的规定,该项转让目前正在国家财政部审批。

    鉴于此,2001年5月24日, 上海华晨集团股份有限公司与沈阳市汽车工业资产经 营有限公司签订了法人股转让协议, 预约受让沈阳市汽车工业资产经营有限公司将 持有的金杯汽车法人股18575.35万股（占金杯汽车总股本的17%）,该协议已由双方 法定代表人签字。本次法人股转让协议的生效条件为（1 ）国家财政部同意中国第 一汽车集团公司将所持金杯汽车国有法人股转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公 司；（2）本协议获得上海华晨集团股份有限公司股东大会的批准。 双方保证本项 转让按照《证券法》和相关法律规定进行。

    对此,我们认为,上海华晨集团股份有限公司和沈阳市汽车工业资产经营有限公 司在上述协议中将沈阳市汽车工业资产经营有限公司协议受让中国第一汽车集团公 司持有金杯汽车国有法人股32683.36万股（占金杯汽车总股本的29.91%）获得国家 财政部的批准作为上述协议生效条件的做法是审慎的。

    本意见书仅限于截止至出具日止中国有效的法律。

    以上法律意见仅为根据上海华晨集团股份有限公司委托事项所出具, 不得另作 他用。

    

上海市锦天城律师事务所

    陈泽萍 律师

    刘成江 律师

    2001年5月29日