我们北京市通商律师事务所是经北京市司法局批准成立，并经中国证券监督管 理委员会批准可以从事证券法律业务的律师事务所，应上海华晨集团股份有限公司 (下称“公司”)的要求，根据中国现行法律法规的规定，就于2001年4月27 日在上 海漕溪北路1111号上海体育馆召开的公司二000年度股东大会(下称“本次股东大会” )出具体本法律意见书。

    我们审查了有关本次股东大会的董事会决议、公告、议案以及其它相关文件， 派律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关事宜进行了核对、验证，在 此基础上，出具法律意见如下：

    1.本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律法规以及公司章程的规定。

    2.出席本次股东大会的股东及其授权代表的资格均是合法有效的。

    3.本次股东大会讨论的议案是经合法程序提出并经公告的，是合法有效的。

    4.本次股东大会的表决程序是合法有效的。

    5.本次股东大会的决议均已经出席会议的公司股东所持表决权的半数以上通过， 并且，公司已将对所议事项的决定作了会议记录，并由出席会议的董事签名，因此， 本次股东大会作出的决议是合法有效的。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会作备案及公告之用，除此之外，未经本 所书面同意，不得用作其它任何目的。