上海华晨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次临 时会议于2001年3月22日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议。 会议审 议并通过决议如下：一致同意本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将其 持有的宁波敏孚机械有限公司51%的股权和上海敏孚汽车饰件有限公司51%的股权分 别以人民币8670万元和5100万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。根 据董事会的决议，五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）于2001 年3月23 日与沈阳奉天汽车技术开发有限公司签订了《关于宁波敏孚机械有限公司 的股权转让协议》和《关于上海敏孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》。现将本 次股权转让的有关情况披露如下：

    一、《关于宁波敏孚机械有限公司的股权转让协议》的主要内容

    1、交易概述及协议生效时间

    五龙公司将拥有宁波敏孚机械有限公司（以下简称“宁波敏孚”）51% 的股权 以人民币8670万元的价格转让给奉天汽车。本次股权转让完成后，奉天汽车依法拥 有宁波敏孚51%的股权，五龙公司不再持有该公司的股权。

    本《股权转让协议》尚须获得当地外经委批准后生效。

    2、协议双方的基本情况

    五龙公司系在系第一家依据中华人民共和国有关法律、法规在中国上海市注册 成立的有限责任公司，注册地：上海市浦东新区张江路1196号102室， 注册资本为 人民币6000万元，法定代表人：苏强。

    奉天汽车系在中国沈阳市注册成立的有限责任公司，注册地在沈阳市三好街35 号，注册资本为人民币10000万元，法定代表人：池冶。

    协议双方之间不存在关联关系。

    3、转让资产的基本情况

    宁波敏孚机械有限公司为有限责任公司，注册地址为宁波经济技术开发区联合 开发区，注册资本514万美元，法定代表人：仰融，五龙公司持有其51%的股权，香 港敏孚实业有限公司持有其49%的股权。

    根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第102 号《宁波敏 孚机械有限公司整体资产评估报告》评估，截止2000年12月31日，宁波敏孚的帐面 总资产为7393.44万元 资产帐面值为5152.97万元，净资产评估值为17000.00万元。 2000年1-12月，宁波敏孚实现销售收入5367.18万元，实现净利润440.68万元。 本 次评估采用的是收益现值法。

    4、本协议各方经协商一致同意， 本协议生效日前的宁波敏孚的利润由原股东 五龙公司和香港敏孚按持股比例享有；生效日后的利润由新股东奉天汽车和香港敏 孚按持股比例享有。

    5、交易金额及支付方式

    本次转让的价款人民币8670万元由奉天汽车以现金向五龙公司支付。奉天汽车 分三期向五龙公司支付上述股权转让款：在2001年4月15日前， 奉天汽车应向五龙 公司支付2601万元；在2001年6月30日前，奉天汽车向五龙公司支付2601万元；（3） 在2001年9月30日前，奉天汽车向五龙公司付清余款。

    二、《关于上海敏孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》的主要内容

    1、交易概述及协议生效时间

    五龙公司将拥有上海敏孚汽车饰件有限公司（以下简称“上海敏孚”）51% 的 股权以人民币5100万元的价格转让给奉天汽车。本次股权转让完成后，奉天汽车依 法拥有上海敏孚51%的股权，五龙公司不再持有该公司的股权。

    本《股权转让协议》尚须获得当地外经委批准后生效。

    2、转让资产的基本情况

    上海敏孚汽车饰件有限公司为有限责任公司，注册地址为上海市嘉定区胜竹路 188号，注册资本150万美元，法定代表人：仰融，五龙公司持有其51%的股权， 秦 荣华先生持有其49%的股权。

    根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第103 号《上海敏 孚汽车饰件有限公司整体资产评估报告书》显示，截止2000年12月31日，上海敏孚 的帐面总资产为5287.28万元，净资产帐面值为 3208. 27 万元， 净资产评估值为 10000万元。2000年1-12月，上海敏孚实现销售收入3438.30万元，实现净利润2570. 35万元。本次评估采用的是收益现值法。

    3、本协议各方经协商一致同意， 本协议生效日前的上海敏孚的利润由原股东 五龙公司和秦荣华先生按持股比例享有；生效日后的利润由新股东奉天汽车和秦荣 华先生按持股比例享有。

    4、交易金额及支付方式

    奉天汽车分三期向五龙公司支付上述股权转让款：在2001年4月15日前， 奉天 汽车应向五龙公司支付人民币1530万元；在2001年6月30日前， 奉天汽车向五龙公 司支付人民币1530万元；在2001年9月30日前，奉天汽车向五龙公司付清余款。

    本次股权转让，五龙公司可获得投资收益人民币6497.00万元（其中， 转让宁 波敏孚投资收益3062.04万元，转让上海敏孚投资收益3434.96）。同时通过本次股 权转让，五龙公司将获得人民币13770万元的现金， 这将有助于降低五龙公司的资 产负债比率，改善五龙公司的财务结构，并有利于进一步调整和改善五龙公司在汽 车零部件业方面的产品结构。

    特此公告

    

上海华晨集团股份有限公司董事会

    2001年3月23日