上海华晨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十四次临 时会议于2001年3月16日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议。 会议审 议并通过决议如下：

    一、一致同意本公司以自有资金受让上海医药（集团）总公司持有的上海中西 药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）全部股权，计56939896股，占该公司 总股本的26.41%。根据董事会决议，本公司与上海医药（集团）总公司（以下简称： “医药集团”）于2001年3月16 日在上海签署了《关于上海中西药业股份有限公司 的股权转让协议》。根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《上海证券交易所股票上市规则》，现将本次股权转让的有关情况披露如 下：

    （一）交易概述及协议生效时间

    医药集团向本公司转让其在中西药业的全部股权，计：56939896股，占该公司 总股本的26.41%。本公司在上述股权变更登记生效当天及以后应实际持有中西药业 股权56939896股，并取得该股的全部权利；医药集团在股权变更生效日当天及以后 不再持有中西药业的上述股份及其权利。

    本《股权转让协议》尚须获得上海市国有资产管理办公室、国家财政部批准后 生效。

    （二）协议双方的基本情况

    本公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司，注册地址在上海市 宁波路1号，注册资本为人民币54777.06万元，法定代表人：仰融。

    医药集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的（集团）总公司，法定地 址：上海市太仓路200号，法定代表人：高均芳。

    协议双方之间不存在关联关系。

    （三）受让资产的基本情况

    中西药业系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司，注册地址：上海 市浦东江心沙路9号，办公地址：上海交通路1515号，注册资本：215594628元人民 币，法定代表：王海钧，经营范围：经营该企业自产产品及相关技术，电子元器件 产品及其他相关产品。

    （四）本次股权转让的目的

    本次受让中西药业股权的目的是为了充分利用中西药业在生物和医药行业多年 的经验和已有的产、销、研体系，更好、更快地充实、发展本公司的生物和医药产 业。

    （五）交易金额及支付方式

    本公司受让中西药业56939896股股权的价款暂计人民币10700万元。 股价确定 方式：每股股价以人民币2.07元为基准，鉴于中西药业于2001年2月28 日已发布预 亏公告，为此到时将减去中西药业2000年年度报告的每股净资产值与1999年底审计 的每股净资产值的差额，如果总价高于暂计的10700万元，则本公司应予补足； 如 果总价低于10700万元的，则以10700万元作为本公司受让医药集团持有中西药业股 份56939896股的最终价格，医药集团多收的部分不再返还。

    双方同意在本协议签字盖章后，本公司即向医药集团预付股权转让款（本公司 已向医药集团支付转让款3700万元）。双方同意在本协议生效后10日内，本公司向 医药集团付清全部股权转让款。双方同意无论何种原因致使本协议不生效，本公司 的预付款则转为对医药集团的债权。

    二、一致同意本公司受上海医药（集团）总公司委托管理其持有上海中西药业 股份有限公司的全部国家股56939896股，占该公司总股本的26.41%。根据董事会的 决议，本公司与医药集团于2001年3月16 日签订了关于上海中西药业股份有限公司 国家股股权的《委托管理协议》，现将有关事宜公告如下：

    （一）托管目的

    本次托管是医药集团向华晨集团转让56939896股中西药业国家股股权的报批过 渡期间的临时性措施，是为了保证中西药业资产重组过渡期工作免受影响，保证重 组工作的连续性，并推动中西药业资产重组工作的顺利进行，其最终目的是顺利实 现中西药业国家股股权转受让。

    （二）托管内容

    医药集团同意将持有的中西药业国家股计56939896股股票（占中西药业总股本 的26.41%）交由本公司管理。

    本公司同意接受上述委托，并保证：自其接受委托后，该委托标的项下产生中 西药业的所有债权债务均由本公司承担，与医药集团无关。每股净资产以2000年中 西药业经审计后的年报为准，如有贬损，则由本公司补足委托标的相对应份额给医 药集团；如有盈利，则作为医药集团支付给本公司的委托管理费用。

    （三）托管期限

    托管期限为：自本委托管理协议生效日起三个月。托管期间，如果财政部作出 批准或不批准有关《股权转让协议》的决定，托管在该决定生效之日终止。如果批 准，则实施股权转让；如果不批准，则终止托管。

    托管期间，医药集团依然为中西药业国家股的合法股东代表。

    （四）委托和受托双方的责任

    1、医药集团的责任

    （1）保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    （2）在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    （3）在委托管理期间不向本公司收取委托标的项下产生的利润。

    2、本公司的责任

    （1）本公司负有对受托标的安全性、保值性的保证责任， 在未获得医药集团 的书面认可前，不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    （2）按中西药业《章程》规定，应由股东大会批准的重大资产处置行为， 本 公司在行使投票权时应事先征得医药集团同意。

    （3 ）本公司承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和 法律责任。

    （4）受托期间，本公司应自觉维护有关稳定工作， 保证中西药业正常地生产 和经营。

    特此公告

    

上海华晨集团股份有限公司董事会

    2001年3月19日