一、概要

    根据上海华晨集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）建立华晨生物医药 产业化基地配股项目进展的需要，本公司全资子公司上海华晨生物技术有限公司（ 以下简称“生物公司”）向上海华晨生物技术研究所（以下简称“研究所”）有偿 引进 “注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rHuGM-CSF，已取得国家二类新药 证书）”、“注射用新型重组人白细胞介素2（新型IL-2， 已取得国家二类新药证 书）”两个生物制品项目（以下简称“新药项目”）。因本公司的间接股东上海华 晨实业公司持有研究所80%的权益，本公司持有研究所80%的权益收益，且本公司董 事长仰融先生、董事曹雪涛教授分别为研究所的理事长和理事，该项交易已构成关 联交易，故提请本公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、上海华晨生物技术研究所介绍

    上海华晨生物技术研究所是经上海市科委批准成立的具有独立法人资格、从事 生物高技术研究与开发的事业性单位。研究所建立于1996年7月， 法定地址：上海 市翔殷路800号。上海华晨实业公司出资200万美元及300万元人民币， 享有研究所 80%的权益，第二军医大学以人才和科学技术投入，享有研究所20%的权益。研究所 的服务范围为：医学生物技术及其成果转让、技术咨询。研究所挂靠上海第二军医 大学免疫学教研室暨“全军免疫和基因治疗重点实验室”，是硕士、博士学位授权 点和博士后流动站，有研究人员68人，其中半数以上具有硕士、博士学位。研究所 所长曹雪涛教授曾获国家、上海市及各种荣誉称号多次，受到江泽民主席的亲切接 见。研究所已申报国家发明专利16项，获军队科技进步一等奖一项及全国、地方各 类科技进步奖多次。研究所在人类基因组计划和基因治疗方面已走在国内同行的前 列，并得到国际同行的认可，与美国、以色列等国的研究机构形成了紧密广泛的合 作开发关系。在基因工程新药开发方面，已取得两个国家级新药证书，一种国家级 新药接近完成二期临床研究，近期可取得新药证书，还有数个国家级新药正在进行 临床或临床前研究。

    三、技术有偿引进合同的主要内容

    1、协议双方：

    甲方：上海华晨生物技术有限公司

    乙方：上海华晨生物技术研究所

    2、协议的签署日期： 2001年3月8日

    3、标的技术的内容

    根据本合同的条款，生物公司向研究所有偿引进“重组人注射用巨噬细胞集落 刺激因子（GM—CSF ）”和“新型重组人注射用白细胞介素—Ⅱ（ⅠL —Ⅱ）”两 个生物制品项目。上述生物制品均为国家二类新药，剂型为冻干剂型，产品附加值 高，具有先进的生产工艺、较强的适用性及广泛的临床应用价值。

    4、标的技术的引进

    双方同意，生物公司支付完全部价款后，研究所在五日内将本合同涉及的专有 技术、配方、程序、菌种、生产工艺和产品质量标准、鉴定方法、操作规程以及临 床研究资料和成果，包括但不限于有关的记录、图表、实验笔记、测试程序、数据、 内部文件及时、完整的提交给生物公司，生物公司即对新药项目及与之相关的知识 产权享有完整的权利，有权自行申请开发或协助第三方申请开发这两个新药。

    5、标的技术的价格

    根据上海新世纪资产评估有限责任公司出具的沪新资评字（2001）第8 号《关 于上海华晨生物技术研究所专有技术资产评估报告书》显示，截止2001年2月28日， “注射用重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rHuGM—CSF ）”的市场价值为人 民币567万元，“注射用重组人白介素—2（新型ⅠL— 2 ）”的市场价值为人民币 1472万元，两个新药的市场价值合计人民币2039万元。

    双方协商一致同意，生物公司向研究所引进的两个新药的价格合计人民币2040 万元。

    6、标的技术价款的支付：

    生物公司在技术有偿引进合同生效后十个工作日内向研究所付清引进费人民币 2040万元。

    7、技术有偿引进合同的生效和批准：

    本次技术有偿引进尚须获得本公司股东大会的批准，自股东大会批准之日起生 效。

    四、交易定价政策

    本次对两种新药专有技术的评估是采用收益现值法。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司财务的影响

    本次技术有偿引进是根据本公司建立华晨生物医药产业化基地的配股项目计划 度进行的。技术引进的顺利完成，有助于尽快将先进的生物医药研究成果产业化， 有助于尽早把生物公司建设成为大型基因工程药物的生产、开发基地，给本公司股 东带来丰厚的回报。