一、概要

    为加快公司的生物医药产业化进程, 上海华晨集团股份有限公司（以下简称： “本公司”）的全资子公司上海华晨生物技术有限公司（以下简称“生物公司”） 向辽宁卫星制药厂（有限责任公司）（以下简称“辽卫星”）有偿输出“注射用人 粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rHuGM-CSF,已取得国家二类新药证书）”、“注射 用新型重组人白细胞介素2（新型IL-2,已取得国家二类新药证书）”两个生物制品 项目（以下简称“新药项目”）。因生物公司持有辽卫星49%的股权,该项交易已构 成关联交易,故提请本公司股东大会审议。 此项交易尚须获得本公司股东大会的批 准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、辽宁卫星制药厂介绍

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：人民币4000万元。

    成立日期：1996年3月19日

    法定地址：沈阳市大东区东站街51甲-3号

    法定代表人：时兵

    经营范围：冻干粉针剂生产、制造。

    股东出资额及出资比例：2001年1月19日之前,辽宁卫星实业发展有限公司出资 人民币100万元,占注册资本的100%。2001年1月19日,辽宁卫星实业发展有限公司与 生物公司对辽卫星进行增资,辽宁卫星实业发展有限公司出资人民币2040万元,占注 册资本的51%；上海华晨生物技术有限公司出资1960万元,占注册资本的49%。 2001 年3月8日,辽宁卫星实业发展有限公司与生物公司签订了《股权转让协议》,辽宁卫 星实业发展有限公司以人民币80万元的价格将其持有辽卫星2%的股权转让给生物公 司。股权转让后,上海华晨生物技术有限公司出资人民币2040万元 , 占注册资本的 51%；辽宁卫星实业发展有限公司出资1960万元,占注册资本的49%。

    截止2000年12月31日,辽宁卫星制药厂的帐面总资产为7,804,059.91元,净资产 帐面值为1,255,679.00元,2000年1-12月,卫星制药实现销售收入141,509.43元, 实 现净利润139,183.46元。

    三、技术有偿引进合同的主要内容

    1、协议双方：

    甲方：上海华晨生物技术有限公司

    乙方：辽宁卫星制药厂

    2、协议的签署日期：2001年3月8日

    3、标的技术的内容

    根据本合同的条款, 辽卫星向生物公司有偿引进“重组人注射用巨噬细胞集落 刺激因子（GM—CSF ）”和“新型重组人注射用白细胞介素—Ⅱ（ⅠL —Ⅱ）”两 个生物制品项目。上述生物制品均为国家二类新药,剂型为冻干剂型,产品附加值高, 具有先进的生产工艺、较强的适用性及广泛的临床应用价值。

    4、标的技术的引进

    双方同意,辽卫星在按本合同第三条规定支付完全部价款后,生物公司在五日内 将本合同涉及的专有技术、配方、程序、菌种、生产工艺和产品质量标准、鉴定方 法、操作规程以及临床研究资料和成果,包括但不限于有关的记录、图表、 实验笔 记、测试程序、数据、内部文件及时、完整的提交给辽卫星, 同时协助辽卫星申办 两种新药的新药证书（副本）,一俟批准,辽卫星即取得在“新药保护期”内生产和 销售这两种产品的独占、排他的权利。

    5、标的技术的价格

    根据上海新世纪资产评估有限责任公司出具的沪新资评字（2001）第8 号《关 于上海华晨生物技术研究所专有技术资产评估报告书》显示,截止2001年2月 28日, “注射用重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rHuGM—CSF ）”的市场价值为人 民币567万元,“注射用重组人白介素—2（新型ⅠL — 2 ）”的市场价值为人民币 1472万元,两个新药的市场价值合计人民币2039万元。

    双方协商一致同意,辽卫星向生物公司引进的两个新药的价格合计人民币 2040 万元。

    6、标的技术价款的支付：

    辽卫星在技术有偿引进合同生效后十个工作日内向生物公司付清引进费人民币 2040万元。

    7、技术有偿引进合同的生效和批准：

    本次技术有偿引进尚须获得本公司股东大会的批准, 自股东大会批准之日起生 效。

    四、交易定价政策

    本次对两种新药专有技术的评估是采用收益现值法。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司财务的影响

    本次技术有偿输出是为了充分利用辽卫星已有的生产设施和生产能力, 尽快将 先进的生物医药研究成果产业化,以促进生物制药项目尽早产生效益,给本公司和本 公司股东带来丰厚的回报。