上海华晨集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2001年3月8日在上海市 召开,公司全体董事出席了会议,公司监事列席了会议。会议由公司董事长仰融先生 主持,审议并通过决议如下：

    一、审议通过《上海华晨集团股份有限公司2000年度报告》和《上海华晨集团 股份有限公司2000年度报告摘要》；

    二、《上海华晨集团股份有限公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算 报告》；

    三、一致通过公司2000年度利润分配的预案如下：

    2000年度,公司共实现税后利润223,034,937.73元,根据公司章程的规定, 提取 法定盈余公积金22,303,493.77元,提取法定公益金11,151,746.89元,加上年末未分 配利润154,487,010.73元,扣除2000年3月向全体股东分配的利润109,554,120元,提 取任意盈余公积金11,151,746.89元,本年度可供股东分配的利润为223,360,840.91 元。经研究,拟定公司本年度利润分配方案为：以65732.472万股为基数,按每10 股 派送现金红利1.00元（含税）向全体股东实施分配,共派现65,732,472元,剩余未分 配利润157,628,368.91元结转下一年度分配。上述预案尚需提交股东大会审议通过 后实施。

    四、审议通过《预计2001年度利润分配政策的预案》；

    根据中国证监会的有关规定和公司的发展战略,本公司预计2001 年度利润分配 政策为：

    1、分配次数：公司2001年度分配利润1次；

    2、分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为10%—60%； 公 司2000年度未分配利润用于2001年度分配的比例为10%—50%；

    3、分配形式：以现金或送股或两者结合的方式,其中现金分配占股利分配比例 的0—100%。

    以上利润分配政策需要提交股东大会审议通过后才能正式实施。

    五、同意继续聘请立信长江会计师事务所有限公司为审计公司会计报告的会计 师事务所；

    六、经审议,根据曹雪涛先生的请求,同意曹雪涛先生辞去公司第五届董事会董 事职务,并提请股东大会审议；

    经审议,一致同意推选叶丹女士为公司第五届董事会董事候选人,并提请股东大 会审议；

    七、仰融董事长、曹雪涛董事回避, 其他七位董事一致表决同意公司全资子公 司上海华晨生物技术有限公司出资人民币2040万元向上海华晨生物技术研究所有偿 引进配股项目所需的两个新药项目的关联交易议案。因本公司的间接股东上海华晨 实业公司持有上海华晨生物技术研究所80%的权益,本公司持有研究所80% 的权益收 益,且本公司董事长仰融先生、董事曹雪涛教授分别为研究所的理事长和理事,该项 交易已构成关联交易,故提请股东大会审议；

    八、九位董事一致表决同意公司全资子公司上海华晨生物技术有限公司以人民 币2040万元向辽宁卫星制药厂有偿输出两个新药项目的关联交易议案。因生物公司 持有辽宁卫星制药厂49%的股权,2001年3月8日, 生物公司又协议受让辽宁卫星制药 厂2%的股权,生物公司持有辽宁卫星制药厂的股权从49%增加到51%,该项交易已构成 关联交易,故提请本公司股东大会审议。

    九、决定召开股东大会2000年年度会议：

    1、根据公司法和公司章程的规定,决定于2001年4月12日召开股东大会2000 年 年度会议,审议以下事项：

    （1） 董事会2000年度报告；

    （2） 监事会2000年度报告；

    （3） 公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    （4） 公司2000年度利润分配预案；

    （5） 公司预计2001年度利润分配政策预案；

    （6） 关于更换公司董事议案；

    （7） 关于聘请会计师事务所的议案；

    （8） 关于上海华晨生物技术有限公司有偿引进两个新药项目的关联交易议案；

    （9） 关于上海华晨生物技术有限公司有偿输出两个新药项目的关联交易议案。

    2、会议召开时间：2001年4月12日

    3、会议召开地点：上海市（具体地点视参会人数另行通知）

    4、会议参加人员：

    （1）截至2000年4月2 日交易结束在上海证券中央登记结算公司登记在册的公 司股东经参会登记会出席会议；

    （2）已登记因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席；

    （3）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、参会股东登记办法：

    （1） 登记时间：2001年4月4日、5日

    （2） 登记地点：上海市迎勋路30号（近陆家浜路,17路、23路、24 路等公交 车可达）

    （3） 个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介 绍信、股东帐户卡前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）。

    6、会议咨询：股东大会2000年年度会议秘书处

    电话：（021）63372010,（021）63372011 传真：（021）63372000

    

上海华晨集团股份有限公司董事会

    2001年3月8日

    附1：董事候选人简历

    叶丹 ,女,壮族

    1958年生,中国共产党党员

    1999年获医学硕士学位

    1980年起在沈阳军区军事医院医学研究所从事科研工作和新药文号的报批工作

    1995年后在解放军总后生产部主管的中国三优高新科技实业集团任科技开发部 部长

    1999年担任华晨治癌药业有限公司常务副总经理、华晨生物技术研究所北京办 事处