每日必读配股主承销商：华夏证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：华晨集团
股票代码：600653
公司名称：上海华晨集团股份有限公司
注册地址：上海市宁波路1号
配股主承销商：华夏证券有限公司
发行人律师：北京通商律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币一元
配售数量：109,554,120股
配售价格：9.50元/股
配售比例：以1999年末总股本每10股配售3股（若以2000年3月8 日送股及转增 股本后的总股本547,776,000股为基数,每10股配售2股）
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容 与格式〉（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于 上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。上海 华晨集团股份有限公司（以下简称本公司）经2000年1月24 日召开的第四届董事会 第八次会议通过,并由2000年2月28日召开的本公司股东大会1999年度会议作出决议, 通过了本次配股方案,该方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司（2000 ） 099号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）249号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和 对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68802819
2、发行人：上海华晨集团股份有限公司
地址：上海市宁波路1号
法定代表人：仰融
联系人：朱胜良
电话：（021）63372002
传真：（021）63372000
3、主承销商：华夏证券有限公司
公司地址：北京市东城区新中街68号
公司负责人：赵大建
联系人：周家祺胡庆颖
电话：（021）63053008
传真：（021）63057736
分销商：联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
法定代表人：王世宏
联系人：陈林
电话：（0755）2492120
传真：（0755）2492125
分销商：东方证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路1025号
法定代表人：朱福涛
联系人：马倬峻
电话：（021）625688003039
传真：（021）62569331
分销商：兴业证券有限公司
地址：福州市湖东路169号天骜大厦
法定代表人：兰荣
联系人：曹敏
电话：（021）64271266
传真：（021）64691670
分销商：大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人：徐卫国
联系人：叶颂韶
电话：（021）65536491
传真：（021）65528160
分销商：国通证券有限责任公司
地址：深圳福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
法定代表人：施永庆
联系人：彭谦
电话：（021）62991772
传真：（021）62990751
分销商：吉林省证券有限责任公司
地址：长春市人民大街87号
法定代表人：李乃洁
联系人：张宗华
电话：（021）63367000
传真：（021）63286732
分销商：安徽省证券有限公司
地址：合肥市长江路357号
法定代表人：汪永平
联系人：徐圣能
电话：（0551）2845059
传真：（0551）2819524
分销商：长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道深圳特区报业大厦16楼
法定代表人：李仁杰
联系人：刘碧芸
电话：（0755）3516283
传真：（0755）3516266
分销商：三峡证券有限责任公司
地址：湖北省宜昌市夷陵大道85号
法定代表人：邓贵安
联系人：马泓政
电话：（021）62740957
传真：（021）62347597
分销商：平安证券有限公司
地址：深圳八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：马明哲
联系人：莫家柱王春华
电话：（021）64187686
传真：（021）64163704
分销商：广州证券有限公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴张
联系人：连珏班
电话：（020）87322668×301
传真：（020）87325041
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58732631
5、发行人律师：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师：刘钢韩小京
电话：（010）65992255
传真：（010）65992678
6、主承销商律师：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：吕红兵刘维
电话：（021）52341668
传真：（021）62479331
7、会计师事务所：上海长江会计师事务所有限公司
地址：上海市桃江路8号
经办注册会计师：谢菁菁何淑华
电话：（021）64319374
传真：（021）64318154
三、主要财务数据
公司近三年的主要财务指标如下：
2000年中期 1999年
总资产（千元） 2,707,502.73 1,591,102.47
股东权益（千元） 905,575.64 810,537.39
总股本（千元） 547,770.60 365,180.40
主营业务收入（千元） 3,263,653.23 2,431,761.13
利润总额（千元） 181,127.32 218,255.36
净利润（千元） 95,038.25 187,802.95
1998年 1997年
总资产（千元） 1,098,079.92 1,063,302.14
股东权益（千元） 624,557.06 561,307.46
总股本（千元） 214,812.00 214,812.00
主营业务收入（千元） 105,113.75 214,370.36
利润总额（千元） 72,755.42 89,782.05
净利润（千元） 63,249.60 80,020.49
有关营业利润构成和投资收益的情况说明如下：
1、本公司1998、1999、2000年中期营业利润构成情况如下：（单位：千元）
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
汽车及零配件销售利润 12,526.61 21,910.18 0 0
客运宾馆及其他 -9,491.45 -3,707.89 -741.44 19,989.57
制造业 94,898.36 -247.21 0 0
合计 97,933.52 17,955.08 -741.44 19,989.57
2、投资收益构成（单位：千元）
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
股权转让收入 58,046.14 125,370.00 70,667.53 0
被投资公司按权益法
计算投资收益 11,361.36 15,406.87 5,641.21 18,390.15
生物研究所收益分配 0 58,882.70 0 0
收红股股利及
其他股票投资收益 3,445.40 667.30 4,476.30 50,005.47
合计 72,852.90 200,326.87 80,785.04 68,395.62
3、上述投资收益除被投资公司按权益法计算的投资收益外,其余的款项已全部 按时到本公司帐上。
注：以上数据均摘自当年年度报告和中期报告。本公司郑重提醒投资者注意阅 读本公司1999年度报告、2000年中期报告,本公司1999年度报告摘要刊登于2000年1 月25日《上海证券报》,2000年中期报告摘要刊登于2000年7月25日《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的原因如下：
1.本公司与持有本公司15.19%股份、相对控股的第一大股东深圳市君安投资发 展有限公司在人员、资产、财产上已实现“三分开”。公司的资产十分完整；财务 上独立建帐、独立纳税且有自己的财务会计制度；高级管理人员中无双重任职现象。
2.公司章程符合《中华人民共和国公司法》规定,并于1997 年根据《上市公司 章程指引》进行了修订,经股东大会表决通过后已全面实施。
3.本次配股募集资金拟主要用于：投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司 进行增资扩股,从而建立华晨生物医药产业化基地；投资3.65 亿元对上海五龙汽车 零部件投资有限公司进行增资,支持其包括汽车空调、 电束线等高附加值和高科技 含量的汽车零部件项目建设；投资2.95亿元对华晨国际医院进行增资扩股。本次募 集资金投向完全符合国家有关产业政策,并受国家产业政策扶持。
4.本公司前次增资配股是在1996年,当时向全体股东每10股配售3股,配售价为3 元,共配售3580.2万股,总计筹集资金10740.6万元, 扣除发行费用 , 实际筹得资金 10611.7万元。募集资金已于当年7月31日全部划入本公司的帐户, 募集资金如数到 位, 并已按配股说明书中所述募集资金用途投入申华金融大厦（现更名为华晨集团 大厦）建设项目。上海长江会计师事务所为此出具了专项报告,并在1999年4月3 日 的《上海证券报》上披露。公司本次增资配股同前次配股募集资金已间隔三个完整 会计年度（1997年1月1日-1999年12月31日）,符合中国证券监督管理委员会《关于 上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
5.本公司于1990年12月19日在上海证券交易所挂牌上市, 最近三个完整会计年 度的净资产收益率分别为：1997年,14.26%；1998年,10.13%；1999年,23.17%。 三 年平均为15.85%,符合中国证监会有关规定。
6.本公司最近三个会计年度的财务会计资料无虚假记载和重大遗漏, 注册会计 师对本公司前三年的财务报告都出具了无保留意见的审计报告。
7.公司本次增资配股预案：以1999年末总股本36518.04股为基数,按10：3的比 例配售,每股配售价为9.50元,预计可筹集现金104,076.414 万元（含发行费用）。 根据1999年度股东大会审议并通过的公司2000年度财务预算报告, 配股后净资产收 益率将远远超过同期银行存款利率水平。
8.公司本次配售的股票仅限于境内发行的人民币普通股股票, 配售的对象为股 权登记日登记在册的全体股东。
9.公司本次配股配售比例为10：3,一次配售发行股份总数没有超过公司前一次 发行并募足股份总数的30%,符合有关规定。
10.本公司上市以来无重大违法违规现象,并严格按照《中华人民共和国公司法》 和有关规定向公众履行信息披露义务。
11.本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定。
12.本公司申报材料不存在任何虚假陈述。
13.根据上海长江会计师事务所有限公司对本公司1999年度的审计报告 , 截止 1999年12月31日,本公司每股净资产为2.21元,此次配股定价为每股9.50元, 配股价 高于每股净资产,符合相关要求。
14.本公司不存在资金和资产被控股股东占用现象,公司的关联交易也是秉着公 平的原则进行,并未发生损害公司利益和中小股东利益的情况； 公司也没有发生用 公司资产为本公司的股东和其他个人提供担保的现象。
五、上市后历年分红派息情况
1993年3月15日,按照每10股送7股比例,向公司全体股东送700万股红股；
1994年1月31日,按照每10股送10股比例,向公司全体股东送2700万股红股；
1995年3月27日,按照每10股送7股比例,向公司全体股东送4914万股红股；
1996年7月15日,按照每10股送2股比例,向公司全体股东送2386.8万股红股；
1997年7月3日,按照每10股送2股比例,向公司全体股东送3580.2万股红股；
1999年5月5日,按照每10股送5股比例,向公司全体股东送10740.6万股红股；
2000年3月8日,按照每10股送3股比例,向公司全体股东送10955.4万股红股。
六、法律意见
本公司聘请北京市通商律师事务所对本次配股出具了法律意见书, 根据该法律 意见书的结论性意见, 该所律师认为本公司作为一家合法成立和有效存续的并在国 务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司, 有资格依法定程序向有关证券主 管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可以流通部分在证券交易所上市交易。
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司前次募集资金是1996年7月15日,经上海市证券管理办公室96第093 号文 出具意见、中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）19号文审核通过, 向全体 股东每10股配售3股,每股配股价3元人民币,实配股数3580.2万股, 募集资金共计人 民币10740.6万元,扣除发行费用,实际筹得资金10611.7万元。
到公司最近一期审计报告截止日为止, 公司的前次配股募集资金已按“配股说 明书”公开披露的用途全部分期、分批投入申华金融大厦的建设, 具体资金投入进 度和使用情况见下表：（单位：万元）
摘要 96.07-96.12 97.01-97.04 合计
设备、材料款 2,392.60 249.50 2,642.10
工程款 6,177.12 1,247.68 7,424.80
勘察设计费、检测费等 192.87 196.44 389.31
土地使用权出让 155.48 155.48
合计 8,762.60 1,849.10 10,611.70
公司前次配股募集资金到目前为止, 已按照前次“配股说明书”中承诺的使用 计划全部使用完毕。前次配股得以较顺利的实施和配股资金的及时到位并按计划投 入使用,较好地解决了本公司的重点工程——申华金融大厦建设的资金需求问题,对 于推动大厦的及早竣工和尽快产生效益起了有利的推动作用。目前, 大厦已通过验 收并达到优良等级,1999年10月1日起已正式交付使用。大厦的租售情况良好, 截止 1999年12月31日,已对外销售4334.07平方米,占大厦总建筑面积的 14. 6% ； 出租 11780.06平方米,占大厦总建筑面积的39.8%。
上海长江会计师事务所有限公司经对本公司前次募集资金截至1998年12月31日 的投入使用情况进行专项审核,出具了沪长会字（99）第319号报告, 认为本公司董 事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》与募集资金实际运用情况完全相 符,并无差异。该专项审计报告已刊登于1999年4月3日的《上海证券报》。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股份数量：109,554,120股
每股发行价格：9.50元
2、股东配股比例：以1999年12月31日总股本365,180,400股为基数,每10 股配 售3股。（若以2000年3月8日送股及转增股本后的总股本547,770,600股为基数, 每 10股配售2股）。
3、预计募集资金总额（含发行费用）：104,076.414万元
其中：货币资金104,076.414万元
发行费用总额：2,385.414万元
其中：承销费1,561.146万元
中介机构费用260万元
网上交易手续费364.268万元
宣传广告费90万元
其他费用110万元
4、股权登记日：2001年2月13日
除权基准日：2001年2月14日
5、发起人和持股5%以上股东认购。
君安投资发展有限公司现持有本公司股票83,207,322股,占本公司总股本的15 .19%,是目前本公司的最大股东,也是唯一持有本公司股票比例在5%以上的股东, 本 次应配股数16,641,464股。君安投资发展有限公司已承诺认购全部应配股数。
6、配售前后的股本总额、股权结构
本公司现有总股本547,770,600股,本次应可配售109,554,120股,并已由主承销 商组织承销团包销。公司配股后的股份变动情况详见下表：
本次配股前股数 本次配股增加（预计）
一、已流通股份
境内上市人民币普通股 547,770,600 109,554,120
已流通股份合计 547,770,600 109,554,120
二、股份总数 547,770,600 109,554,120
本次配股后股数（预计） 比例（%）
一、已流通股份
境内上市人民币普通股 657,324,720 100
已流通股份合计 657,324,720 100
二、股份总数 657,324,720 100
九、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期：2001年2月14日至2001年2月27日
2.缴款地点：
社会公众股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
3.缴款办法：
社会公众股股东认购配股部分时,填写“华晨配股”,交易代码为700653, 每股 价格9.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例10：2 后四舍五入取整数。
4.对逾期未被认购股份的处理方法
对逾期未被认购的股份余额由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票的上市交易开始日
获配股票的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公 告后再另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股,扣除有关费用后预计可募集资金101,691万元。董事会计划并经股东 大会批准将所得款项用作以下用途：
1、本次募集资金投入项目介绍
（1）建立华晨生物医药产业化基地
根据本公司与全资子公司上海华安投资有限公司达成的《关于上海华晨生物技 术有限公司的增资协议书》, 本公司拟以上海华晨生物技术有限公司（以下简称“ 华晨生物公司”）为载体,建立华晨生物医药产业化基地。
华晨生物公司是由本公司与上海华安投资有限公司共同投资3000万元于2000年 1月4日注册成立的。主要从事生物技术产品的生产和销售。其中本公司出资2700万 元,占90%；华安投资有限公司出资300万元,占10%。 本公司拟运用本次募集资金向 华晨生物公司投入4.35亿元人民币,对其实施增资扩股,增资扩股后总股本达到4.65 亿元人民币,本公司与下属的上海华安投资有限公司将共同拥有其100%的股权。
增资完成后, 华晨生物公司将在评估的基础上从上海华晨生物技术研究所和上 海华晨治癌药业有限公司优先引进注射用重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（ rHuGM-CSF）、注射用新型重组人白细胞介素2（新型IL-2）、注射用人胰岛素生长 因子（IGF-1）、碘【131I】肿瘤细胞核人鼠嵌入单抗注射液（131I-chTNT ）、 白介素2肿瘤细胞核人鼠嵌入单抗注射液（IL2-chTNT）等5个新药项目,从而建立和 完善华晨生物医药产业化基地和全球销售网络,最终将形成7-8种基因工程药物的生 产能力。
上述五个新药的开发进程如下表：
RHuGM-CSF 新型IL-2 IGF-1 131I-chTNT IL2-chTNT
新药标准 国家二类 国家二类 国家一类 国家一类 国家一类
中试工艺 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成
临床前研究 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成
一期临床 已完成 已完成 2001.5 已完成 2001.3
二期临床 已完成 已完成 2001.12 已完成 2001.10
三期临床 无 无 2002.6 已完成 2002.5
新药证书 已取得 已取得 2002.10 2001.3 2002.8
上海华晨生物技术公司与华晨生物技术研究所、华晨治癌药业有限公司没有股 权关系。华晨生物技术研究所的所长为曹雪涛先生,同时为本公司董事； 华晨治癌 药业有限公司董事长和总经理均为仰融先生,同时是本公司董事长。 本公司承诺在 对上海华晨生物技术公司增资完毕后, 按照有关要求对上述新药的转让履行有关手 续并及时披露。
华晨生物公司增资计划完成后,新增投资：
项目类别 金额 内容
固定资产投资 20550万元 形成年生产总量为水针80万支、 冻干
粉针80万支的4条
生产线,可满足7Ⅻ8种基因工程药物同
时生产
研究开发投资 12700万元 逐步获得5种基因工程药物的新药证书
和生产批文
营销网络建设 8700万元 在全国30个主要省会城市和直辖市,以
及日本、香港、台湾、 新加坡设立销
售网点,建立起现代化的生物医药产业
化基地和全球销售网络。
配套流动资金 1550万元 原材料采购等支出
合计 43500万元
项目投资回收期为6年（含1年建设期）。
（2）对上海五龙汽车零部件投资有限公司增资
根据本公司与上海华安投资有限公司达成的《关于上海五龙汽车零部件有限公 司的增资协议书》,本公司拟运用3.65 亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司（ 以下简称“五龙公司”）增资。
五龙公司是由本公司与上海华安投资有限公司共同出资人民币6000 万元 , 于 1999年10月28日在上海浦东张江科技工业园区注册成立的。截至1999年12月 31日, 五龙公司总资产为15446万元,净资产为11478万元,当年实现利润5478万元。五龙公 司主要从事具有高附加值和高技术含量的汽车零部件的生产和销售, 并通过对国内 技术领先、盈利能力强的汽车零部件企业的兼并、收购及与国外拥有先进技术的汽 车零部件企业的合作,以取得企业规模的迅速扩张和相应的规模效益。增资完成后, 五龙公司注册资金将变更为4.25亿元,本公司与上海华安投资有限公司将拥有 100% 的股权。
从国内外汽车工业几十年的发展经验来看：与整车相比, 投资汽车零部件产业 具有投资少、投资回报率高的特点；同时, 汽车零部件产业的发展状况又在很大程 度上决定了汽车产业的发展。随着我国加入WTO日程的临近,整车产业面临国外企业 强有力挑战,但对于大型汽车零部件集团来说,机遇将大于挑战。大力发展汽车零部 件集团既可以改善我国汽车零部件产业技术水平落后、结构分散、竞争能力弱的现 状,又是我国汽车产业发展的根本途径。
增资后的五龙公司将通过与国际著名零部件集团的合作, 引进先进的技术和管 理经验,提高盈利能力和创新能力,给本公司和广大股东带来丰厚回报。五龙公司将 投入以下6个项目：
（单位：万元人民币）
序号 投资项目 主导产品 五龙公司 五龙公司 项目简介
投入 所占比例
1 上海国晨 汽车空调 887.6 40% 五龙公司与空调国际(上海)
空调项目 及配件 有限公司合资组建上海国晨
空调有限公司，其中：空调
国际(上海)有限公司出资
1331.4 万元， 投资比例为
60%。已经签署协议。
2 成立沈阳 汽车座椅 7139 40% 五龙公司与格兰舒乐王控股
华兴汽车 及仪表板 公司和台湾全兴工业股份有
零部件有 限公司合资组建该公司，其
中：格兰舒乐王控股公司和
台湾全兴工业股份有限公司
共出资16658万元人民币，
资比例70%。 已经沈高新外
字〖2000〗052号批准。
3 成立沈阳 汽车各种 9773 75% 五龙公司与格兰舒乐王控股
五龙内饰 内饰件， 公司合资组建该公司，其中：
件内饰件 包括：门 格兰舒乐王控股公司出资
有限公司 内板、地 3258万元人民币，投资比例
毯、顶棚 25%。 已经沈高新外字〖2000〗
、脚架、 052号批准。
隔热垫等
4 成立沈阳 汽车电束 2556 50% 五龙公司与意大利Cablelettra
华晨电束 线系统 公司合资组建该公司，其中：
线有限公 意大利Cablelettra 公司出资
司 2556万元人民币，投资比例
为50%。 已经沈高新外字
〖2000〗059号批准。
5 成立沈阳 汽车天窗 10492 70% 五龙公司与悦兴工业有限公
五龙天窗 及装饰条 司合资组建该公司，其中：
有限公司 等产品 悦兴工业有限公司出资4497
万元人民币， 投资比例为30%
。已经沈高新外字〖2000〗
059号批准
6 成立沈阳 轻型车车 5692 60% 五龙公司与悦兴工业有限公
五龙车桥 桥、轿车 司合资组建该公司，其中：
有限公司 车桥 悦兴工业有限公司出资3795
万元人民币，投资比例40%
。已经沈高新外字〖2000〗
058号批准。
注：根据沈阳金杯客车制造有限公司出具的承诺函, 五龙公司成立的上述六家 公司将成为其主要零部件供应商。
项目总体投资回收期3.3年（含各项目建设期）。（3）建设华晨国际医院
根据本公司与上海华晨实业公司、华晨控股有限公司、上海利康科技实业总公 司达成的《上海华晨国际医院有限公司增资合同》,本公司拟投资2.95 亿元对上海 华晨国际医院有限公司（以下简称“华晨国际医院”）进行增资。
华晨国际医院原由上海华晨实业公司、华晨控股有限公司、上海利康科技实业 总公司共同出资2000万美元进行建设,目前尚处在建设期。 根据上海立信会计师事 务所有限公司出具的审计报告显示,截至2000年4月30日,该医院资产总额为 17348 .78万元人民币,负债总额为782.10万元,所有者权益为16566.67万元 , 实收资本为 16566.67万元（合2000万美元）；由于尚未正式开业,开办费为550.26万元。
该医院主要针对国外人士和国内收入水平较高并有着较高医疗需求的人员。由 于上海国际化大都市地位的迅速提高,对高水平、 高质量医疗和保健服务的需求迅 猛扩大,华晨国际医院原有的设计和投资规模已经不能满足市场需求。 华晨国际医 院注册资金增加到4400万美元,投资总额增加到6500万美元,已经沪浦管项字〖2000〗 第407号文的批复同意。本公司拟出资29500万元（合3544.22万美元,汇率按1：8.3, 以下同）对华晨国际医院增资,其中19920万元（合2400万美元）为注册资金, 占其 54.54%的股权；9580万元（合1144.22 万美元）将用于弥补注册资金与投资总额之 间的差额。
华晨国际医院规划建筑总面积为61962平方米,拥有600张病床,并规划逐步装备 目前国际上最完善的高精尖医疗仪器设备。华晨国际医院的总投资为6,500 万美元 （合53,950万元人民币）。其中：6,410万美元（合人民币53,203万元）,主要用于 华晨国际医院的建设；90万美元（合人民币747万元）,用于医院启动流动资金。
华晨国际医院所针对的潜在病源需求主要来自几个方面：国外驻沪机构及三资 企业的外方员工,高收入阶层以及高级白领阶层。 华晨国际医院将提供的医疗保健 服务主要针对中高收入的消费群体。根据对上海医疗保健市场的分析, 这一阶层对 高素质的医疗保健具有极大的潜在需求, 而且这一市场需求在上海至今仍未得到重 视,仍属医疗卫生服务领域的一个空白环节。 华晨国际医院将自主聘请著名医疗机 构管理专家进行管理,并依托第二军医大学的医疗技术优势和科研优势,同时还将引 入国内外一批高水平的专家,不断提高医疗保健服务质量。该项目从宏观上,符合国 家的产业发展方向；从微观上,能够满足华晨集团多元化发展战略,为公司带来良好 的收益。
目前华晨国际医院项目的动迁、土地平整、劳力安置、方案设计等前期工作均 已完成。募集资金到位后,公司将尽快完成华晨国际医院的基础建设,按期竣工。华 晨国际医院计划于2003年1月开业,华晨国际医院正常营业后, 将具有良好的社会效 益和经济效益。项目的投资回收期为5年（不含建设期）。
公司董事会认为本次配股募集资金的投向是可行的,符合国家产业政策,并有利 于公司的产业拓展,同时经济效益明显,将给投资者带来丰厚的回报。
2、募集资金投向汇总表
项目名称 本次募集资金投入（万元）
建立华晨生物医药产业化基地 43,500
对上海五龙汽车零部件投资有限公司增资 36,500
建设华晨国际医院 29,500
总计 109,500
附：1）以上项目的轻重缓急按上述次序排列,项目投入遵循按次序优先投入的 原则。
2）本次配股扣除有关费用后实际可募集资金101,691万元,43,500 万元将用于 对上海华晨生物技术有限公司增资；36,500万元将用于对上海五龙汽车零部件投资 有限公司增资；21,691万元用于建设华晨国际医院（其中19,920万元为增加注册资 本金,1,771万元用于弥补投资总额与注册资本差额）。本次募集资金与项目总投资 的缺口部分,拟根据项目进度,通过公司自有资金解决。
十二、风险因素及对策
投资者在评价此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认 真地考虑下述各项风险因素。
（一）主要风险因素
1、经营风险
（1）建立华晨生物医药产业化基地的经营风险将集中在：
①市场拓展风险：目前国内医药市场尚处于规范过程中, 公司在建立新的市场 营销体系时,将受到市场环境和客户对现代生物医药了解程度等多方面的限制。 市 场营销策略上可能的失误,将直接影响到公司该类市场的占有率和营业收入的提高；
②质量管理风险：生物医药行业由于自身的特殊性,对产品的生产、 保存和产 品质量标准有很高的要求。生物医药基地的产品质量管理水平将直接影响到公司的 信誉和盈利能力；
③技术更新发展风险：由于现代生物医药产品具有科技含量高、对人员素质要 求高、研制周期长等特点,公司拟投产的5个新药,均具有领先地位。 但如果产品开 发不成功或更新缓慢,存在被国内或国际同行业更先进技术替代的可能,会对公司长 远发展带来影响。
（2）增资后的五龙汽车零部件投资公司将控股并管理一系列汽车零部件企业, 其经营风险将表现在：
①各汽车零部件企业均由五龙汽车零部件公司与国外知名汽车零部件企业集团 共同组建,在先进技术的消化吸收、生产成本控制、 管理整合等方面可能需要一段 过程。
②目前国内汽车零部件市场由于技术水平落后、结构分散、竞争无序, 所以对 公司汽车零部件产品的市场拓展可能会带来一定的冲击。
（3）华晨国际医院作为一个新型中外合资医院,其经营风险包括：
①医院管理风险。医院的管理水平将直接决定医院提供的医疗服务质量, 并将 直接影响到该项目的经济效益；
②医院的经营状况与该医院的知名度和在同行业内的地位有密切关系, 华晨国 际医院作为一个新建立的医院,在初期其市场和社会影响的扩大也将有一个过程；
③华晨国际医院的市场定位于港、澳、台同胞、华侨、外籍人士以及中高收入 的国内居民。这些客户需求在较大程度上受地区经济发展速度及中国加入WTO 进程 的影响。
2、行业风险
本次增资配股完毕后,公司将确立生物医药、 汽车零部件和医疗服务并举的新 的产业结构。
（1）生物医药行业具有投入大、产出高的特性,行业的技术障壁和资本障壁较 高,对公司的综合实力有很高的要求并将产生深远的意义。 行业如果发生变化将直 接影响到公司未来发展方向；
（2）汽车零部件行业由于目前国内普遍水平较低,市场进入障壁较低, 预计将 遇到较大竞争；
（3）医院行业的进入障壁较高,在项目的初期需要巨大的投入, 现有医院对服 务对象的调整也将会带来较大的风险。
3、政策性风险
（1 ）医药产品的成本及市场价格限制风险：根据《国家计委关于完善药品价 格政策改进药品价格管理的通知》, 国家对药品价格政策和药品价格管理作出新的 规定,项目的盈利能力可能会受到一定影响。
（2）加入WTO的风险：加入世界贸易组织虽有利于我国扩大汽车产品及其零部 件的出口,但国外同类产品的进入使公司面临更大的挑战和竞争。
（3）目前我国对于中外合资医院的设立有严格的审批管理。 如果该类审批发 生变动,将会对华晨国际医院增加竞争,可能会影响到今后的收益情况。
4、项目实施风险
本次公司计划投入的项目均经过了大量、具体、细致的调研工作, 并进行了充 分地论证,本次配股项目的投入是公司确立主业的重要步骤,因此, 尽管各项目都经 过专家的充分论证,并已得到有关部门的批准,但由于项目前期工作的复杂性和变动 性,可能存在工程实施进度延迟、预算超支等风险。
5、管理控制风险
公司因增资扩股带来的规模的扩大与经营业务的多元化, 有利于提高公司的抗 风险能力；另一方面,可能由于管理的行业跨度增大从而增加内部管理难度。 能否 有效控制和管理这些项目将直接影响公司的经营状况。
6、股市风险
股票市场与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家政策、宏观经济形势等因素的影响。 本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值, 直接或间接对投 资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
特别是本公司所有股份均为可流通,不能排除市场上对本公司可能的各种举牌、 收购等行为,不仅对公司的股票价格造成波动,而且对公司的生产经营也将带来一定 的影响。
（二）主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度。
1、经营风险对策
本公司将进一步转换经营机制,建立科学的投资决策和管理机制,在提高公司盈 利能力的同时降低经营风险。
（1）为降低华晨生物医药基地建设的经营风险,公司将注重：
①针对拟投产的5个新药均属于国家一类和二类新药的情况,公司将积极加强销 售网络的建设,使新产品能够在短时间内迅速占领市场,并不失时机地进军海外市场；
②公司将发挥自身的体制优势和华晨生物研究所的人力优势, 同时从社会招聘 所需要的人才,努力降低项目风险；
③公司将不断开发生物医药新产品,提高技术的附加值； 及时跟踪现代生物技 术的最新成果,加大技术改造和新产品开发力度；积极引进新技术和高层次人才,保 持公司在生物医药技术方面的领先地位,提高产品竞争力。
（2）针对上海五龙汽车零部件投资公司的经营风险,业已引起公司足够重视：
①五龙汽车零部件投资公司在对汽车零部件企业的投资和管理方面业已拥有丰 富经验,并已经组织了强有力的工作班子,负责与各国外汽车零部件厂商的沟通和协 调。通过与各国际汽车零部件企业的合作,努力提高产品技术含量和自主开发能力, 以优质的产品稳定市场、保证盈利水平。
②国内最大的轻型车生产厂———沈阳金杯客车制造有限公司业已承诺, 五龙 公司增资后将投资的6家公司将成为其汽车零部件的主要供应商。在这个基础上,上 海五龙汽车零部件投资有限公司将努力加强与其他各大汽车整车厂的配套工作, 通 过各种合作方式积极引进国际上先进的技术和产品标准, 努力提高自身的市场份额 和产品质量水平。
（3）对于华晨国际医院未来的经营风险,公司的对策包括：
①华晨国际医院将加强与第二军医大学及其附属医院的合作, 努力提高医疗保 健服务质量,以形成稳定的主要客户来源,使营业收入稳定在一个较高水平上, 并在 此基础上,积极发展新客户。
②在公司已经成功合作国际SOS救援系统的基础上,通过与其他国际医疗机构的 交流和合作,提高自身服务水平,扩大自身知名度。同时将通过不断吸收新的医疗技 术,以迎接经济形势变动所带来的新的市场需求以及国际市场的竞争。
2、行业风险对策
针对行业竞争带来的风险, 本公司将依托自身以及大股东和项目各合作方的优 势,加强高附加值产品的开发、转化和利用。同时,充分利用公司的资金优势、科学 的营销策略和规范的管理机制,在稳固现有的技术、产品、销售优势的同时,逐步扩 大市场占有率,形成规模效益,使公司的竞争能力和市场应变能力得到进一步加强。
3、政策性风险对策
本公司将在国家各项产业政策和经济政策的指导下, 适时调整和完善自己的经 营发展战略,通过规模经营,迅速降低经营成本, 以抵御国内外竞争者带来的冲击； 同时与有关部门保持密切联系,注意收集、加强对国家重大方针政策的研究,以规避 风险。
4、项目实施风险对策
本公司将对拟投资项目进行充分的可行性分析, 成立专门工作小组全面负责项 目工程建设,加强项目施工管理,确保每个项目按计划如期保质完成, 有效地降低项 目投资风险。华晨国际医院项目存在7809万元的资金缺口, 公司将通过自有资金予 以解决。
5、管理控制风险对策
在公司间接大股东珠海华晨控股有限责任公司的支持下, 本公司将进一步转换 经营机制,建立科学的投资决策和管理机制,在提高公司盈利能力的同时降低风险：
（1）按照现代企业制度的要求,深化公司的内部改革, 进一步完善内部子公司 管理结构,在制度、机构等方面进行必要的调整,强化激励机制和约束机制, 提高运 营素质和经营效益。
（2）将引进国际先进管理经验和经营理念,进一步完善企业管理制度, 有效地 降低经营成本,最大限度地提高企业的盈利能力。
6、股市风险对策
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重 要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象, 同时本公司将奉行稳健发展 的经营策略,以良好的业绩回报给广大投资者,从而以较高的内在价值和发展潜力使 本公司上市股票的市场风险降至最低。
本公司将以稳健发展为目标,尽力使本次配股所筹集资金产生良好的经济效益, 不辜负广大股东的厚望。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长：仰融
2001年1月12日
附录
一、股东大会关于配股的决议（摘要）
以1999年末总股本36518.04万股为基数,每10股配售3股（若以2000年3月8日送 股及转增股本后的总股本547,776,000股为基数,每10股配售2股）。
二、《上海证券报》于1999年4月3日刊登了本公司1998年的年度报告,2000年1 月25日刊登了本公司1999年的年度报告。
三、《上海证券报》于2000年1月25 日刊登了本公司第四届董事会第八次会议 决议公告,2000年2月29日刊登了本公司股东大会1999年度会议决议的公告。
四、公司章程修改内容简述
公司1998年3月8日召开了第四届董事会第三次会议, 会议审议并通过了根据中 国证监会颁布的《上市公司章程指引》起草的《公司章程》（修改草案） , 并在 1998年5月8日召开的公司股东大会1997年度会议上审议通过后全面实施。修改后的 《公司章程》已符合《公司法》的有关规定。
备查文件
一、修改后的公司章程正本
二、本次配股之前最近的公司股本变动报告
三、1999年财务报告及年度报告摘要
四、1999年备考财务资料摘要
五、2000年中期报告
六、本次配股的承销协议书
七、前次募集资金运用情况的专项报告
八、配股法律意见书
九、主承销商律师的验证笔录
十、中国证监会要求的其他文件
上海华晨集团股份有限公司
二ОО一年一月一十二日
