上海申华实业股份有限公司第三届董事会第五次会议,于1997年4月8日在上海 申华大酒店举行,会议审议通过如下决议:

    一、总经理业务报告

    二、董事会工作报告(草案)

    三、1996年度财务决算和1997年度财务预算报告

    四、1996年度利润分配预案

    经大华会计师事务所注册会计师审计的本公司96年度净利润为4982万元, 按公 司章程规定的比例提取法定和任意公积金747.3万元、公益金498.2万元后, 本年度 股东红利基金3736.5万元,加年初未分配利润93万元,可供股东分配的利润为3829 .5万元,董事会制订的股利分配方案是:按10:2的比例向全体股东派送红股,计送红 股3580.2万股,动用可分配利润3580.2万元,所余249.3万元利润结转下次分配。

    以上预案尚需提请股东大会审议批准。

    五、1996年度报告摘要

    六、1997年度配股预案

    以1996年末股本总额17901万股为基数,按10:3比例向全体股东配售新股, 共可 配售新股5370.3万股,配股价格范围暂定为:以自中国证监会审核批准本次配股方 案之日起前三十个交易日的平均收市价折扣30%-50%,决议有效期为股东大会决议通 过之日起一年。本方案尚需经股东大会表决通过后,报上海市证券管理办公室出具 意见,并报中国证券监督管理委员会审核。

    七、推选第四届董事会候选人

    八、有关人事任免的议案

    根据总经理提名,聘任石波先生为公司副总经理,因工作变动马俊先生不再担任 常务副总经理之职,莫全富先生不再担任总会计师之职(石波先生简历附后)。

    九、公司章程(修改草案)

    十、关于员工持股计划、工资管理制度等经营管理决策事项

    十一、关于召开股东大会1996年度会议事宜

    (一)会议召开时间:1997年5月13日下午1:30

    (二)会议地点:上海市(具体地点待登记后另行通行)

    (三)会议主要内容:

    1、审议董事会工作报告

    2、审议监事会工作报告

    3、审议1996年度财务决算和1997年度财务财务预算报告

    4、审议1996年度利润分配方案

    5、审议1997年度配股方案

    6、选举第四届董事会、监事会成员

    7、审议员工持股计划

    8、审议修改公司章程

    (四)参加会议办法

    1、出席对象:

    (1)1997年4月28日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的 全体股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    2、请符合出席条件的股东于4月28日-5月2日(上午9:00、下午4:30) 持股东帐 户卡、身份证到本公司股东大会会议接待处登记, 异地股东可以信函或传真方式登 记。

    登记地点:上海市嵩山路26号(人民广场电信大楼附近)

    联系电话:(021)63519243 (021)63510415

    传真:(021)63513477

    联系人:杨焕凤

    3、凡符合出席条件的股东,本人无法出席时可书面委托他人出席股东大会会 议,授权委托书格式附后。

    4、凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    附:石波先生简历

    石波,男,28岁,毕业于吉林大学法学院,获国际经济法硕士学位,曾在南京大学 霍普金斯大学中美文化研究中心学习。历任厦门富华光学工业有限公司贸易部经 理、深圳君安投资发展有限公司副总经理。具有丰富的企业经营、资本运作及投资 策划经验。