本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关精神。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司采取法律审查程序、内部审计制度、突发性风险管理与防范机制等措施,初步建立了企业风险评估体系。但公司的风险管理体系尚需完备,部分员工对公司风险的认识和重视程度也有待进一步提高。

    (二)公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制订了工作实施细则。各专业委员会已在实施细则的指导下逐步开展了工作,并取得了一定成果。但各专门委员会尚未充分发挥作用,真正全方位监督公司运作和内部控制。

    (三)通过多年的努力,公司已建成了比较完善的投资者管理体系,在实践中也取得了广大投资者的认可。但在方式创新、沟通效率等方面,公司尚需作进一步努力。

    二、治理概况

    1990年12月19日,公司股票在上海证券交易所上市。十多年来,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露管理,规范经营运作行为。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订版)等文件的要求,公司及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,制订了《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》和公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会实施细则,从而进一步完善了公司法人治理制度,从制度上加强了对中小股东权益的保障,符合中国证监会的相关要求,也符合广大股东的根本利益。

    公司严格按照中国证监会公布的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位和充分行使权利。公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了"五独立",公司拥有独立的业务运营系统,独立的管理构架,在机构方面完全分开,能够自主地进行日常经营和决策,公司董事会、监事会和内部机构能够独立有效地运作。

    公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；目前公司董事会中的独立董事,分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士,在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议并履行职责。公司各位董事自上任以来,勤勉尽责,按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议,为公司的经营管理出谋划策,各位独立董事对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见,切实发挥了独立董事的作用。依据证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等要求,2006年公司董事会成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会并制定了相关实施细则,各专门委员会已按其各自的职能,在公司运作和内部控制方面发挥了一定的作用。

    公司监事会的构成符合法律法规的要求,公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求,对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性,进行了有效的监督和检查,保护公司及股东的合法权益。

    公司正逐步建立公正、透明的各级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,各级管理人员的聘任公开、公正,符合法律、法规的规定。公司设立了专门的机构,独立负责劳动、人事及工资管理,建立健全完善的劳动人事管理制度。公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评,实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考评,实施奖惩。公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,没有由控股股东单位代发薪酬的情况。

    公司根据《信息披露事务管理制度》的要求,确保信息披露的真实、准确、完整、及时,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司遵守市场准则,充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现银行及其他债权人、职工、消费者等各方利益的协调平衡,共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发展。

    三、 问题及原因

    (一)风险评估体系尚需完备

    为防范公司经营中的风险,公司制订了《合同审批流转程序规定》,根据《信息披露事务管理制度》对公司签订的所有达到信息披露标准的重大合同,如对外采购合同、工程建设合同、收购兼并合同、格式合同等进行法律审查,同时制订有《资金管理办法》及《对外担保管理办法》,以防范资金使用的风险。在公司内部审计方面,公司设立内审部门,由分管财务副总裁领导,制定有《内部审计管理制度》。内审部门根据公司需要定期对所属控股公司进行财务收支审计、内部控制审计、经营指标考核审查或专项审计,对分、子公司的进行定期审计,从而达到预防风险的目的。但总体来说,公司整体风险评估体系尚不完善,反映在各部门、各分支机构对风险控制的认识尚不统一,对风险管理相关知识的了解不及时等等。

    (二)各专门委员会作用发挥有待提高

    公司董事会设立了下属委员会,包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会,战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；审计委员会主要负责监督公司内部审计制度、审核公司财务信息、对公司重大关联交易进行审计等；提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序,对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等；薪酬与考核委员会主要负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案并对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

    尽管公司已制订实施细则对各专门委员会的工作加以指导,但由于各专门委员会成立时间较短,各项工作尚处于摸索阶段,各专门委员会的成员、各独立董事对其权限的运用、对公司实际经营和内部治理的介入比较有限,离全面实现各专门委员会的职责尚有距离。

    (三)投资者管理体系建设尚需完善

    在与投资者的沟通方面,公司对此相当重视,长期坚持采取一系列颇具特色的方式和措施加强投资者关系的管理,但公司投资者管理体系建设尚有待进一步完善。公司将认真提取广大股东意见,通过各种渠道和方式增进与广大投资者的沟通,在不违反信息披露规定的前提下,尽可能让投资者在第一时间了解公司的实际经营状况,倾听投资者对公司提出的意见和建议,进一步增加与股东定期或者不定期多种形式交流的机会。

    四、 整改措施、时间及责任人

    公司组织专题学习,认真研读了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号以及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(沪证监公司字[2007]55号)的有关文件,及时制订了《关于开展申华控股治理专项活动的工作计划》,设立了公司专项治理领导小组和工作小组,由公司董事长王世平和总裁汤琪等担任领导小组负责人,公司董事会秘书处、证券法律部、办公室、财务部、内审处、人力资源部、战略投资部、资产管理部、汽车产业部、申华房产公司、工会等公司职能部门组成工作小组,由公司董事会秘书处牵头对自查事项进行分解,根据工作条线分派至各职能部门,全力开展治理专项活动。

    截止到目前,公司各职能部门已将自查报告汇总并由工作小组组织召开专题会议对自查结果进行商议,初步形成了自查报告和整改计划。按照整改计划,公司将深入推进治理专项活动,在自查报告的基础上,进一步修正公司经营中的各种问题,全面提升公司治理的水平：

    首先,公司将加快对内部各项风险管理的有关规定进行整合,组织对公司各部门、各分支机构的培训和指导,将企业风险管理的概念灌输给公司的每一位员工,落实到公司生产经营的每一步,构成全面高效的风险控制体系。以上工作的时间安排在年底前完成,责任人为何小华。

    其次,除提名委员会外,由公司董事会秘书处负责牵头协调设立各相关工作组,真正有效落实各专门委员会的职责。其中,战略委员会下设投资评审小组,负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关长期发展战略和重大投资决策方面的资料；审计委员会下设工作组,负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查等日常工作,负责执行审计委员会的有关决议；薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。以上工作的时间安排在年底前完成,责任人为翟锋。

    最后,公司将牢固树立为投资者服务的工作理念,把投资者关系管理作为长期工程,坚持长抓不懈,在现有水平基础上,不断开拓进取,进一步拓宽与投资者沟通和交流的渠道,将投资者关系管理与公司治理结构的完善结合起来,让投资者对企业充满自信心和自豪感,真正成为公司的主人。

    五、 特色做法

    (一) 积极的投资者关系管理策略

    作为中国证券市场上市最早的老八股之一,公司长期以来一贯重视投资者关系管理。公司始终认为,投资者关系管理将成为公司不断完善治理结构,加强与投资者及中介机构交流与沟通的有效管理工具,是公司改善形象、提高公司对投资者吸引力的理想方式之一。不仅如此,公司管理层还可以通过有效的沟通,不断扩大投资者基础、增强股票流动性、提升公司价值,从而为上市公司持续稳步发展夯实基础。

    在此认识的基础上,公司不断加强公司股东电话专线和公司网站的建设,尤其注重公司网站中"股东热线"专栏的及时更新。专栏涵盖公司公开披露的信息,公司的产业发展方向、公司的竞争战略、发展规划和经营方针,以及在信息披露规定范围内的公司生产经营分析、财务状况、新产品、新投资及经营业绩等公司运营过程中投资者最为关心的问题。公司坚持安排专人每日关注投资者的意见,热情回答股东提问,保证信息披露的及时性和真实性,并与广大股东深入探讨公司发展的前景和策略,增强了公司信息透明度,同时也收集现有和潜在投资者的相关信息,为公司决策提供依据。

    此外,自上世纪九十年代以来,公司长期设立股东座谈会制度,不定期邀请股东代表参观公司经营现场,了解公司运作。经常参加公司座谈会的多名股东,从公司上市伊始就持有公司股票至今,有的更是从中国证券市场出现之初即投资公司的老股东。通过每年召开的多次股东座谈会,公司注重及时听取股东心声,说明公司发展中的机遇、困难和优势,并与股东就公司发展的现状和未来进行坦诚的交流。

    2001年,公司建设完成官方网站,以便利公司股东查阅公司信息,了解公司发展状况。2007年,公司对网站进行了全面更新,使其更符合公司的形象特征,更加便于查阅信息。今后,公司将进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设,结合自身实际,进一步健全投资者关系管理工作制度和具体业务操作规程,保障投资者关系管理工作有章可循；同时公司将强化投资者关系管理工作的服务意识,扎实投资者关系管理工作,确保投资者关系管理工作落到实处。公司将积极主动地接受监管部门和广大投资者的工作指导和监督,以实际行动落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,力求与全体股东携手打造企业核心竞争力。

    (二) 公司内部信息披露

    为规范公司信息披露行为,促进公司依法规范运作,,公司不断通过会议的形式,由各部门、各分公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,及时上报近期具体经营动态,以利于公司内部重大信息的流通和汇总,确保部门或公司发生的按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》,《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部信息披露事务管理制度等规定应予披露的重大信息得到及时通报,同时也有力地促进了公司的经营和发展。

    (三) 突发性风险管理与防范

    为建立有效的风险防范机制,加强系统内的安全管理工作,抵御突发性安全风险,改善工作条件,确保职工的安全和健康及企业财产的安全,公司建立了《安全管理制度》及《处置突发事件应急预案》,设有"突发事件处理领导小组",实行领导责任制,公司所属各部门、各分支机构成立安全工作管理小组,安排专人对员工进行安全教育,制订安全管理实施细则,实施安全管理监督检查,并设有奖励与处罚措施,以最大限度预防和减少安全事故、财产损失及具社会危害性的突发事件,全面保障了公司的正常运营,以避免给公司和投资者带来不必要的损失。

    六、 其他需要说明的事项

    公司按上市公司规范要求建立了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,能够维护和保障广大投资者的合法权益。

    公司高度重视并认真开展加强上市公司治理的专项活动,把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合,将认真查找公司治理结构中存在的不足,制定并落实上述整改措施,通过专项活动的开展,切实提高公司治理水平。

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月1日--7月15日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    联系部门：公司董事会秘书处

    联系电话：021-63372010、63372011

    传真：021-63372870

    电子邮箱：stock@600653.com.cn

    公司网站：www.600653.com.cn

    附件：《上海申华控股股份有限公司治理专项活动自查事项》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2007年6月26日