上海申华控股股份有限公司2006年度股东大会于二00七年六月二十六日在上海市陆家浜路871号南市电影院举行。本次股东大会的股权登记日为二OO七年六月十五日,参会登记日为二00七年六月二十日上午9：00至下午16：00。参加本次表决的人数为: 122人,代表股份： 171461175股,占公司总股份的比例为: 11.7817%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议《2006年年度报告》和《2006年年度报告摘要》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169869576 占99.0719%

    反对： 147736 占0.0861%

    弃权： 1443863 占0.8420%

    二、审议《2006年度董事会报告》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169865976 占99.0698%

    反对： 153736 占0.0896%

    弃权： 1441463 占0.8406%

    三、审议《2006年度监事会报告》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169862891 占99.0680%

    反对： 153736 占0.0896%

    弃权： 1444548 占0.8424%

    四、审议《2006年度利润分配方案》；

    经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2006年度净利润为16,566,436.40元,减去提取的法定盈余公积金1,406,721.37元后,计15,159,715.03元,加上年初未分配利润-844,877,413.57元,加上其他转入52,194,923.56,可供股东分配利润为-777,522,774.98元,未分配利润为-777,522,774.98元。

    鉴于公司2006年实现净利润16,566,436.40元,全部用于弥补以前年度亏损,公司报告期末累计未分配利润为-777,522,774.98元,因此董事会决定不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169791292 占99.0262%

    反对： 201120 占0.1172%

    弃权： 1468763 占0.8566%

    五、审议《2006年度财务决算报告》和《2007年度财务预算报告》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169825501 占99.0462%

    反对： 189431 占0.1104%

    弃权： 1446243 占0.8434%

    六、审议《关于坏帐核销的议案》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169708391 占98.9778%

    反对： 308841 占0.1801%

    弃权： 1443943 占0.8421%

    七、审议《关于公司2007年度为子公司担保的议案》；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169975033 占99.1334%

    反对： 42279 占0.0246%

    弃权： 1443863 占0.8420%

    八、审议《公司2007年度日常关联交易议案》(关联股东持有的164,418,000股回避表决)；

    参加表决的股数为: 7043175股,意见如下:

    同意： 5579232 占79.2148%

    反对： 20000 占0.2839%

    弃权： 1443943 占20.5013%

    九、审议《公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案》(关联股东持有的164,418,000股回避表决)；

    参加表决的股数为: 7043175股,意见如下:

    同意： 5579232 占79.2148%

    反对： 20000 占0.2839%

    弃权： 1443943 占20.5013%

    十、审议《关于增补独立董事的议案》；

    选举惠熙荃女士为公司第七届董事会独立董事；

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169964020 占99.1270%

    反对： 100971 占0.0588%

    弃权： 1396184 占0.8142%

    十一、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计会计师事务所的议案》。

    参加表决的股数为: 171461175股,意见如下:

    同意： 169815824 占99.0405%

    反对： 158381 占0.0923%

    弃权： 1486970 占0.8672%

    北京市天元律师事务所蔡磊律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为,公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

    上海申华控股股份有限公司

    董 事 会

    二00七年六月二十六日