上海申华控股股份有限公司第七届董事会第九次临时会议书面通知于2007年5 月25 日发出,会议于2007 年6 月6 日以通讯方式召开,会议亲自出席董事10 名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持,审议并通过决议如下：

    经审议,董事会同意公司与协合能源控股有限公司(以下简称“协合能源”)合作开展风力发电项目。该项目投资总额为人民币3.97 亿元,其中合资公司的注册资本为人民币1.36 亿元(双方各占50%股权),其余资金通过银行贷款解决。

    并同意与协合能源签订《合资经营企业合同》和《公司章程》以及战略合作框架协议等相关文件,同时授权公司经营管理层具体实施上述合资项目。

    根据该董事会决议,公司于2007 年6 月6 日与协合能源签订了《上海申华控股股份有限公司与协合能源控股有限公司关于建立一家合资企业有限公司的合资合同》(以下简称“《合资合同》”)以及《关于合资合作共同开发贡宝拉格风电厂等风电项目的框架协议》(以下简称“《框架协议》”),现将上述协议/合同的有关情况披露如下：

    一、关于《上海申华控股股份有限公司与协合能源控股有限公司关于建立一家合资企业有限公司的合资合同》

    (一)合资概述

    公司于2007 年6 月6 日与协合能源签订了《合资合同》,拟合资成立内蒙古申华协合风力发电投资有限公司(以下简称“合资公司”)。合资双方之间无关联关系。

    (二)合资方介绍

    1、企业名称：上海申华控股股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市)

    企业住所：上海市宁波路1 号

    注册资本：人民币145,531.6931 万元

    法定代表人：王世平

    经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。

    2、协合能源控股有限公司(CENTURY CONCORD ENERGY INVESTMENT LIMITED)基本情况

    企业类型：是依照英属维尔京群岛法律成立并存在的公司

    企业住所：注册地址在Akara Bldg.,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

    法定代表人：刘顺兴

    经营范围：协合能源是一家专业的清洁能源和可再生能源投资控股公司,总部设在香港。其重点投资领域为风力发电、风电厂专业运行及维修维护服务、风机关键零部件制造。

    协合能源直接掌握大量的风能储备资源,并在风力发电厂建设方面拥有现成的设备资源,优势突出。

    协合能源已经在中国北京市、辽宁省昌图县、吉林省白城市、河南省郑州市等地拥有投资的风力发电厂、专业的风电厂运行维修维护公司、风机塔筒制造企业和风机齿轮箱制造企业；协合能源正进行风机主机生产的技术引进投资。协合能源还分别在内蒙古自治区二连浩特市、太仆寺旗、化德市、正蓝旗、辽宁省彰武县以及河北省尚义县等地,拥有得到政府授权的可供独家开发经营的大型风电厂资源,并正在这些资源点开展测风、可行性研究、施工设计等前期开发工作。

    (三)合资公司的基本情况

    企业名称：内蒙古申华协合风力发电投资有限公司(暂定名,以工商局核定为准)

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所： 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇

    投资总额： 人民币3.97 亿元

    注册资本：人民币1.36 亿元

    出资比例与出资方式：双方各出资人民币6800 万元,协合能源以相应的港币现金出资,申华控股以人民币现金出资,各占合资公司注册资本的百分之五十。

    债务融资：注册资本与投资总额的差额,应由合资公司从国内外的银行或其他金融或非金融机构直接贷款筹集和/或由合资双方按本合资合同规定的其各自认缴的合资公司注册资本出资比例向合资公司提供股东贷款解决。

    其中,申华控股为合资公司的银行贷款提供担保,协合能源将持有的合资公司股权抵押给申华控股,作为反担保。向合资公司提供股东贷款应按合资公司与双方分别签订的股东贷款合同的条款和条件执行。合资公司为取得银行贷款,经董事会批准,可用其资产作为抵押。

    经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务,风力发电的研究、开发及工程配套服务。(以工商局核定为准)

    经营期限：合资公司的期限自成立日起三十年。

    董事会组成：董事会将由合资双方按照各自在合资公司的出资比例委派的董事组成。董事会由六名董事组成,其中三名由申华控股委派,三名由协合能源委派。如果合资双方在合资公司的股权根据本合同的条款和条件进行了调整,那么合资各方委派的董事人数也应做相应的调整。申华控股委派董事长,协合能源委派副董事长。

    (四)合资合同的生效条件

    本合同在双方授权代表正式签署后,提交审批机构批准。本合同将自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。

    (五)合资目的及对本公司的影响

    1、合资目的及项目基本情况

    双方拟通过合资设立内蒙古申华协合风力发电投资有限公司(暂定名)共同合作开发内蒙古自治区太仆寺旗贡宝拉格风电厂(一期50MW)项目。该地区位于内蒙古自治区中部,锡林郭勒盟南端,太仆寺旗县城正南方17 公里处,距北京公路距离350 公里。风电场为丘陵地形,场区内无居民、树木、农田。项目前期勘探工作已完成,风能资源良好,年实际发电量可达到1 亿度以上。项目已由新疆电力设计院进行了可行性分析,同时,项目已取得当地政府的相关批文。预计6 月中旬前期准备工作完成,正式开工建设；因基础浇筑工作必须在干燥的天气下进行,因此需气候的配合,若气候条件正常,则预计10 月可以完工,11 月可以并网发电。经初步可研,该项目的静态投资回收期为6 年,动态投资回收期为7 年,内部收益率IRR(15 年)为17.11%,净现值NPV(15 年)为11378 万元。

    2、对本公司的影响

    我国风力资源丰富,国家对新型清洁能源逐渐重视,风力发电整体呈跃进式发展,2006 年我国新增风力发电装机量同比2005 年增加165％,市场前景极其广阔,并且受到国家产业政策的大力扶持。随着我国煤炭价格的上涨,火电成本提高,全国整体电价上涨,而风力发电投资规模固定,建成后维护成本极低,并将直接受惠于全国电价的上涨。在管理运营方面,确定基本电价后,电网公司根据电厂当月上网电力总额每月结算一次,资金回笼安全迅速,不存在应收帐款等风险,并且采取远程监控,管理便捷、成本极低,尤其适合申华控股这样的投资控股型企业。

    基于世界新能源产业的飞速发展以及我国对新能源产业的支持和新能源行业本身的巨大前景,在目前有利的条件下介入风力发电等新能源行业对公司的战略发展是非常有利的,不仅可以为公司的产业转型和新业务开展带来契机,将进一步优化申华控股的产业结构,与公司现有产业相比,其投资回报水平也明显较高。

    二、《关于合资合作共同开发贡宝拉格风电厂等风电项目的框架协议》

    本着诚实信用、优势互补的原则,双方就合资合作共同开发协合能源的贡宝拉格等风电项目事宜,进行了充分的协商,共同决定开展战略合作,并于2007年6 月6 日签订了《框架协议》,具体内容如下：

    (一).项目

    由协合能源提供风能资源项目：

    内蒙古自治区太仆寺旗贡宝拉格风电厂(一期50MW)

    内蒙古自治区二连浩特风电厂(一期20MW)

    辽宁省阜新市漳武县风电厂(一期50MW)

    吉林省镇赉县风电厂(一期50MW)

    双方先选择内蒙古自治区太仆寺旗贡宝拉格风电厂(一期50MW)项目进行合作,今后双方可就上述其他项目的合资合作进行具体协商确定,协商一致的,共同合资合作开发。

    (二) 合作范围与内容

    1、中外合资合作,共同开发以上项目。

    2、按照前期工作进展情况,分别成立中外合资合作风电项目公司(包括成立上述合资公司内蒙古申华协合风力发电投资有限公司),进行风电的开发。合资合作风电项目公司严格按照国家的有关法规及国际惯例,规范经营管理。

    3、经协商,在成立的合资合作风电项目公司中,双方各占50%股份。

    4、 根据项目的实际需要,分期分批注入前期及建设资金。

    5 、合资公司成立前协合能源已经投入的前期费用,由合资公司承担。

    6、适当时机,双方将合作,开展风电设备的制造业务。

    (三) 双方发挥各自优势：

    1、申华控股发挥在中国国内的优势,包括地域优势、协调优势、投资优势、与金融机构的合作优势等。

    2、协合能源发挥资源优势---包括提供已完成前期开发的风资源供双方合作开发,发挥设备优势---已订购了满足风电厂建设的设备,发挥专业公司的优势---包括风资源测量、风资源评估、微观选址与技术经济评价、设计、设备选型与成套、工程建设与风电厂运行维护管理等。

    3、双方商定,在项目公司向银行贷款时,须由申华控股为风电项目公司的银行贷款提供担保,协合能源将持有的风电项目公司股权抵押给申华控股,作为反担保。

    4、双方商定,为缩短工期、提前发电并降低工程造价,应充分发挥协合能源作为专业公司的优势,项目的前期工作和施工组织、建设安装工作及运行维护管理由协合能源负责,申华控股配合并在项目前期工作和施工组织、建设安装工作中派遣监管人员。建成发电后,严格按双方确定的公司章程经营管理。

    (四) 其他

    1、双方认为,风电项目的资源占据、项目立项、可行性研究报告批准、接入系统报告及批准、电价确定等前期工作,是近期的工作重点。

    2、合资合作项目公司成立前,甲、乙双方可根据各项目前期开发需要成立筹建工作组,开展工作。

    3、本协议未尽事宜,另行协商解决。

    三、备查文件：

    1、第七届董事会第九次临时会议决议

    2、《上海申华控股股份有限公司与协合能源控股有限公司关于建立一家合资企业有限公司的合资合同》

    3、《关于合资合作共同开发贡宝拉格风电厂等风电项目的框架协议》

    4、《内蒙古贡宝拉格风电场一期49.5MW 工程可行性研究报告》

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2007 年6 月6 日