本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海申华控股股份有限公司第七届董事会第五次会议书面通知于2007年5月16日发出,会议于2007年5月28日以通讯方式召开,会议亲自出席董事10名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持,审议并通过决议如下：

    一、通过了增补独立董事的议案

    公司独立董事沈品发先生因个人工作原因于2007年5月23日辞去公司独立董事职务,根据《公司章程》的有关规定,公司提请董事会增补惠熙荃女士(简历附后)为公司第七届董事会独立董事,并提请2006年度股东大会审议批准。

    公司独立董事一致认为公司董事会推选公司第七届董事会独立董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定,被提名的独立董事候选人具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》中关于独立董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行职责所应具备的能力,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    二、通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计会计师事务所的议案

    经审议,同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计会计师事务所,聘期一年。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司具体实施。

    公司独立董事一致认为公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计会计师事务所的程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    三、通过了关于合资设立上海诺宇专用汽车有限公司的议案

    经审议,董事会同意公司与上海诺宇医疗科技有限公司(简称"诺宇医疗")合资设立上海诺宇专用汽车有限公司。合资公司注册资本：2000万人民币,其中本公司出资1400万元,占70%股权,诺宇医疗占30%股权,经营范围为专用汽车的改装、生产和研发,汽车(不含小轿车)、一类医疗器械的销售(以工商核准为准)。并同意与诺宇医疗签订《合资经营企业合同》和《公司章程》等相关文件,同时授权公司经营管理层具体实施上述合资项目。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了关于绵阳华瑞汽车搬迁改造项目的议案

    鉴于：绵阳市城市发展建设整体规划中,公司子公司绵阳华瑞汽车有限公司(简称"绵阳华瑞")现有生产场地已规划为居住用地,而绵阳华瑞现有土地用途不符合该整体规划；同时根据绵阳华瑞生产经营发展和市场需要,面临扩大生产规模,增强市场竞争能力的要求,需要增加新车型开发、生产线技改等的投入。而现有生产场地多为坡地,建设投资大,物流成本高,缺乏继续投入扩大生产规模的现实条件。

    因此董事会审议批准绵阳华瑞实施搬迁改造,将现有生产场地搬迁至绵阳市国家高新技术开发区内,原土地按绵阳市政府规划要求对外出让。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    绵阳华瑞2006年度经审计的主营业务收入为6225.42万元,占公司2006年度主营业务收入24.69亿元的比重为2.52%,净利润为-584.35万元,占公司2006年度净利润1656.64万元的比重为-35.27%。

    对于上述事项的进展情况,本公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

    五、通过了关于对外转让大众保险股份的议案

    经审议,董事会同意公司将持有的1064万股上海大众保险股份有限公司(简称"大众保险")股份在产权交易所挂牌出售,出售价格不低于人民币1596万元整。

    公司1997年以每股1.279元购入大众保险1064万股,投资总额1360万元,占大众保险总股本4.2亿股中的2.53％。截至2006年12月31日止,大众保险的净资产为2.73亿,每股净资产0.65元,因此公司持有的大众保险股份的净值为692万元。自1997年开始到2003年,公司共分得大众保险红利306万元。扣除分红,公司对大众保险的实际投资金额为1054万元,截至2006年底,账面亏损为362万元。

    根据国家关于国有资产转让的相关规定,公司拟在产权交易所对上述股权以每股1.5元的底价,总计不低于人民币1596万元的价格进行挂牌转让。

    一旦上述股权能够按照每股1.5元的底价成交,转让成功后,扣除公司的初始投资成本和历年分红,将为我司带来约542万元的投资收益。

    对于上述事项的进展情况,本公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    六、通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    提请董事会召开公司2006年度股东大会,审议以下事项：

    (一)2006年度股东大会议题为：

    1、 《2006年度报告》和《2006年度报告摘要》；

    2、 《2006年度董事会报告》；

    3、 《2006年度监事会报告》；

    4、 《2006年度利润分配方案》；

    5、 《2006年度财务决算报告》和《2007年度财务预算报告》；

    6、 关于坏帐核销的议案；

    7、 关于公司2007年度为子公司担保的议案；

    8、公司2007年度日常关联交易议案；

    9、公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；

    10、关于增补独立董事的议案；

    11、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计会计师事务所的议案。

    (上述第1-6项议题业经2007年4月25日公司第七届董事会第四次会议审议批准,详见公司2007年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的"编号：临2007-06号"临时公告；上述第7、8、9项议题业经2007年3月9日公司第七届董事会第三次会议审议批准,详见公司3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的"编号：临2007-01、03、04号"临时公告)

    (二)会议召开时间：2007年6月26日(星期二)上午9：30

    (三)会议召开地点：上海市陆家浜路871号南市电影院(近迎勋路,乘公交车11路、43路、64路、730路、920路、955路、985路、931路、徐川线、大桥一线等均可到达)。

    (四)会议参加人员：

    1、截至2007年6月15日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参会股东登记办法：

    1、登记时间：2007年6月20日(星期三)09：00-16：00；

    2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院(近迎勋路,乘公交车11路、43路、64路、730路、920路、955路、985路、931路、徐川线、大桥一线等均可到达)。

    3、(1)具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；

    (2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；

    (3)股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

    (4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

    (六)注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    (七)会议咨询： 2006年度股东大会秘书处

    电话：(021)63372010,63372011

    传真：(021)63372870

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海申华控股股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名

    (法人股东加盖法人单位印章)受委托人签名

    委托人身份证号码 受委托人身份证号码

    委托人股东帐号

    委托人持股数

    委托日期 2007年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。

    附件2：

    附件：独立董事候选人简历

    惠熙荃,女,1941年出生,大学学历,曾任上海市高级人民法院副院长、一级高级法官,上海市人大常委会委员、上海市人大内务司法委员会副主任委员,上海市妇女联合会副主席,中国女法官协会副会长、常务理事等职。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2007年5月29日

    上海申华控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海申华控股股份有限公司现就提名惠熙荃女士为上海申华控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海申华控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海申华控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海申华控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海申华控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海申华控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海申华控股股份有限公司(盖章)

    2007年5月28日于上海

    上海申华控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人惠熙荃,作为上海申华控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海申华控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海申华控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：惠熙荃

    2007年5月23日于上海