上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”)第七届董事会第八次临时会议书面通知于2007年4月20日发出,会议于2007年4月30日以通讯方式召开,会议应出席董事11人,亲自出席董事11名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持,审议并同意本公司为子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司(简称“合肥宝利丰”)以及沈阳华宝汽车销售服务有限公司(简称“沈阳华宝”)提供连带责任担保事宜(两项议案表决结果均为：同意11票；反对0票；弃权0票)。具体如下：

    一、担保情况概述

    1、为保证流动资金需要,公司子公司合肥宝利丰拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请3000万流动资金借款,期限一年。经审议,董事会同意公司与合肥宝利丰的另一股东安徽风之星汽车股份有限公司共同为上述借款提供连带责任保证。

    2、为筹措流动资金需要,公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向招商银行沈阳北陵支行申请借款人民币贰仟万元,期限1年。经审议,董事会同意为上述借款提供连带责任保证。沈阳华宝另一股东潘强先生以其所持50%股权为上述担保提供反担保。

    上述具体担保金额及担保期间由具体合同约定。

    二、被担保人基本情况

    1、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

    合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：合肥市包河区机场路9号

    注册资本：1800万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；汽车二级维护,汽车小修(凭许可证经营)；汽车贸易咨询,汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。为合肥地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权,合肥皖之星汽车销售服务有限公司持有其45%股权。

    2、沈阳华宝汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳浑南新区涌泉路1号

    注册资本：1500万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：汽车及配件销售、维修服务、汽车置换(不含报废车辆及国家法律规定限制或禁止的项目),汽车销售中介服务、二手车经营及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司和自然人潘强先生各持有其50%股权。

    三、董事会意见

    上述被担保公司为本公司子公司,因业务发展,需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好,具有较强的履约能力,因此公司对其担保风险较小。

    四、对外担保数量

    截止2007年4月28日,公司对外担保总额为29,900万元,全部为为子公司担保。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2007年4月30日