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上海申华控股股份有限公司第七届董事会第三次会议书面通知于2007年2月28日发出，会议于2007年3月9日召开，会议应出席董事11人，其中亲自出席董事10名，委托他人出席董事1名 (何小华董事委托柳东雳董事出席并代为表决)，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：
一、通过了《公司对外担保管理办法》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了关于公司2007年度为子公司担保的议案；
为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，现拟订2007年度母公司为子公司提供的担保计划如下：
2007年度母公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币6.5亿元。
上述议案尚须提交公司2006年度股东大会审议。
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
三、通过了关于公司2007年度日常关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过33亿元中华、金客产品的关联交易议案；
2、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限公司2007年度向绵阳新晨动力机械有限公司采购6000万元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案。
其中第1项议案，鉴于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”），因此根据《上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。第2项议案，鉴于绵阳新晨动力机械有限公司50%的股权由华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“CBA”）控制，而本公司与CBA的实际控制人均为华晨汽车集团，且本公司董事长王世平先生同时兼任绵阳新晨的董事长，因此根据《上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。（详见公司临：2007-03号公告）
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购37400万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
2、关于公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购34100万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
3、关于公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购28600万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
4、关于公司下属企业鞍山晨宝汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购11000万元左右宝马国产整车的关联交易议案。
本公司实际控制人华晨汽车集团董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，该等交易构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。（详见公司临：2007-04号公告）
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
五、通过了《公司会计政策》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。
上述第2-4项议案将提交公司2006年度股东大会审议，公司2006年度股东大会召开时间另行决定。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2007年3月12日
