基于业务经营发展需要，本公司下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳华宝”）、重庆宝盛汽车销售服务有限公司（以下简称“重庆宝盛”）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“合肥宝利丰”）、鞍山晨宝汽车销售服务有限公司（以下简称“鞍山晨宝”）2007年度拟向华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）采购一定数量的宝马国产整车，构成关联交易，根据《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，现将有关事项公告如下：

    一、本公司下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购37400万元左右宝马国产整车的关联交易

    1、交易概述

    沈阳华宝预计2007年度向华晨宝马采购金额总计在37400万元左右的宝马国产整车。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：沈阳华宝汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳浑南新区涌泉路1号

    注册资本：1500万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：汽车及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律规定限制或禁止的项目），汽车销售中介服务、二手车经营及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司和自然人潘强先生各持有其50%股权。

    （2）销售方基本情况

    企业名称：华晨宝马汽车有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    注册资本：15000万欧元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：生产及销售宝马旅客车辆、发动机、配件及零件及提供关于其产品（包括维修、保养及零件）之售后服务。

    股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）和BMW HOLDING BV各持有其50%股权。本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）控制金杯汽控90%股权，间接持有华晨宝马45%股权。

    3、关联交易的主要内容

    （1）定价依据：参照市场价格定价。

    （2）供货方式：沈阳华宝提供年度及月度计划，华晨宝马按计划供货。

    （3）付款方式：银行结算，沈阳华宝预付货款或定金。

    4、关联关系

    本公司实际控制人华晨汽车集团董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。

    5、本次交易的目的及对本公司的影响

    本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

    6、董事会说明

    本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    7、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    二、本公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购34100万元左右宝马国产整车的关联交易

    1、交易概述

    重庆宝盛预计2007年度向华晨宝马采购金额总计在34100万元左右的宝马国产整车。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：重庆宝盛汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号

    注册资本：1500万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：品牌轿车销售，销售汽车零部件，汽车租赁，汽车维修美容；货物进出口（法律、法规规定禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获得审批前不得经营）。为重庆地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有重庆宝盛51%股权，重庆思齐汽车有限公司持有其49%股权。

    （2）销售方华晨宝马基本情况（略）

    3、关联交易的主要内容

    （1）定价依据：参照市场价格定价。

    （2）供货方式：重庆宝盛提供年度及月度计划，华晨宝马按计划供货。

    （3）付款方式：银行结算，重庆宝盛预付货款或定金。

    4、关联关系

    本公司实际控制人华晨汽车集团董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。

    5、本次交易的目的及对本公司的影响

    本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

    6、董事会说明

    本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    7、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    三、本公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购28600万元左右宝马国产整车的关联交易

    1、交易概述

    合肥宝利丰预计2007年度向华晨宝马采购金额总计在28600万元左右的宝马国产整车。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：合肥市包河区机场路9号

    注册资本：1800万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；汽车二级维护，汽车小修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。为合肥地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权，合肥皖之星汽车销售服务有限公司持有其45%股权。

    （2）销售方华晨宝马基本情况（略）

    3、关联交易的主要内容

    （1）定价依据：参照市场价格定价。

    （2）供货方式：合肥宝利丰提供年度及月度计划，华晨宝马按计划供货。

    （3）付款方式：银行结算，合肥宝利丰预付货款或定金。

    4、关联关系

    本公司实际控制人华晨汽车集团董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。

    5、本次交易的目的及对本公司的影响

    本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

    6、董事会说明

    本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    7、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    四、本公司下属企业鞍山晨宝汽车销售服务有限公司2007年度向华晨宝马汽车有限公司采购11000万元左右宝马国产整车的关联交易

    1、交易概述

    合肥宝利丰预计2007年度向华晨宝马采购金额总计在11000万元左右的宝马国产整车。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：鞍山晨宝汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：鞍山市铁西区西民生路260号

    注册资本：500万元

    法定代表人：柳东雳

    经营范围：汽车（不含小轿车）摩托车及零部件销售、提供相关服务及维修、保养和其他业务。为鞍山地区唯一的宝马授权经销商。

    股权结构：本公司通过下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司持有鞍山晨宝80%股权，自然人徐继海持有其20%股权。

    （2）销售方华晨宝马基本情况（略）

    3、关联交易的主要内容

    （1）定价依据：参照市场价格定价。

    （2）供货方式：鞍山晨宝提供年度及月度计划，华晨宝马按计划供货。

    （3）付款方式：银行结算，鞍山晨宝预付货款或定金。

    4、关联关系

    本公司实际控制人华晨汽车集团董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。

    5、本次交易的目的及对本公司的影响

    本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

    6、董事会说明

    本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生，本公司董事杨波先生同时兼任关联方华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。该等交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    7、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    根据《上市规则》的有关规定，本公司将本着分阶段披露的原则，对上述关联交易的进展情在公司定期报告中进行披露，敬请关注。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司董事会

    2007年3月12日