上海申华控股股份有限公司于2007年3月9日召开第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过33亿元中华、金客产品的关联交易议案》等两项关联交易议案。根据《上海市证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关事项公告如下：

    一、关于公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过33亿元中华、金客产品的关联交易议案

    根据董事会决议，公司于2007 年3月9日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司于2007 年3月9日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，从华晨金杯采购总计金额不超过33亿元的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（以下简称“中华、金客产品”）。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：上海申华控股股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（上市）

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币145,531.6931万元

    法定代表人：王世平

    经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

    股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。

    （2）销售方基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号

    注册资本：美元44416万元

    法定代表人：祁玉民

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；开发与上述经营有关的其他经济活动。

    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“CBA”）拥有其51%股权。金杯汽车股份有限公司的潜在最终控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    （1）签署日期：2007 年3月9日

    （2）协议签署地点：沈阳市

    （3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。

    （4）供货方式：根据本公司按月提供的采购计划或采购单，在约定期限内安排供货；同时，本公司应在每月25日前向华晨金杯提报下个月的采购数量，采购数量一旦确定不得变更。有特殊定做的车辆，公司须先与华晨金杯协商能否满足，并给华晨金杯留有至少20天的生产期限，同时尽量向华晨金杯提供以后两个月的订货计划，以便华晨金杯安排生产。

    （5）付款方式：本公司在收到华晨金杯开据的发票后壹个月内，将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。华晨金杯允许本公司赊销，额度为人民币4亿元，该额度华晨金杯有权随时变更，但华晨金杯需提前6个月通知本公司。双方随时进行结算，在协议期限届满前结算完结。

    （6）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

    （7）有效期间：本协议有效期壹年。

    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2007年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的有关规定，本事项构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    二、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限公司2007年度向绵阳新晨动力机械有限公司采购6000万元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案

    根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）于2007 年3月9日与绵阳新晨签订了《协议书》，现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳华瑞于2007 年3月9日与绵阳新晨签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购6000万元左右的汽车发动机及其零部件。

    2、关联方介绍

    （1）采购方基本情况

    企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    企业住所： 绵阳市仙人路2段6号

    注册资本： 人民币2000万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围： 轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。

    （2）销售方绵阳新晨动力机械有限公司

    企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：绵阳高新区永兴工业园

    注册资本：美元2412万元

    法定代表人：王世平

    经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    （1）签署日期：2007 年3月9日

    （2）协议签署地点：四川绵阳

    （3）定价依据：绵阳华瑞向绵阳新晨采购汽车发动机及其零部件参照市场价格定价。

    （4）供货方式：绵阳新晨根据绵阳华瑞按月提供的采购计划或采购单，在约定期限内安排供货；同时，绵阳华瑞应在每月15日前向绵阳新晨提供下个月的采购数量，以便绵阳新晨组织生产。

    （5）付款方式：验收合格入库后的汽车发动机及其零部件款，绵阳华瑞在收到绵阳新晨开具的发票后壹个月内，按相关发票金额向绵阳新晨支付货款。有特殊要求的汽车发动机及其零部件另行规定。

    （6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。

    （7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。

    （8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于公司降低产品生产成本，提高整机及配套产品质量，保障生产的稳定。

    5、董事会说明

    鉴于绵阳新晨50%的股权由华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“CBA”）控制，而本公司与CBA的实际控制人均为华晨汽车集团，且本公司董事长王世平先生同时兼任绵阳新晨的董事长，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的有关规定，本事项构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司2006年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司董事会

    2007年3月12日