上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”)第七届董事会第五次临时会议书面通知于2006年12月4日发出，会议于2006年12月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并同意本公司控股子公司重庆富华汽车销售有限公司(简称“重庆富华”)与刘超(重庆宝盛汽车销售服务有限公司的自然人股东)共同为控股子公司重庆宝盛汽车销售服务有限公司(简称“重庆宝盛”)提供连带责任担保(该项议案同意11票；反对0票；弃权0票)。

    一、担保情况概述

    本年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币5亿元，此担保额度已经公司2006年6月30日的2005年度股东大会审议批准。本次董事会通过的担保事项均在上述综合额度内，具体如下：

    为筹措流动资金需要，重庆宝盛拟向中国银行重庆分行申请银行承兑汇票(敞口)人民币2000万元，期限三年。经审议，公司董事会同意重庆富华与刘超共同为重庆宝盛提供连带责任担保。

    上述具体担保金额及担保期间由具体合同约定。

    二、被担保人基本情况

    重庆宝盛汽车销售服务有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地址：重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号

    法定代表人：柳东雳

    注册资本：1500万元

    该公司为公司下属子公司，截止2005年12月31日，资产总额为10,073.08万元，总负债为8,704.57万元，净利润为155.30万元。

    三、董事会意见

    上述被担保公司为本公司的主要子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，且为股东双方共同担保，因此公司对其担保风险较小。

    四、对外担保数量

    截止2006年11月30日，公司担保总额35,100万元，其中为子公司担保31,500万元；为关联方担保3600万元。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2006年12月14日