上海申华控股股份有限公司2005年度临时股东大会于二00五年十二月九日在上海影城举行。本次股东大会的股权登记日为二OO五年十一月二十四日,参会登记日为二00五年十一月二十九日上午9：00至下午16：00。参加本次表决的人数为：129人,代表股份：201676447股,占公司总股份的比例为：13.8579%, 占公司登记股份的比例为：99.0400%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    议案一、 选举王世平先生为公司董事 ；

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201108566 占99.7185%

    反对： 470183 占0.2331%

    弃权： 97698 占0.0484%

    议案二、选举何小华先生为公司董事 ；

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201238468 占99.7829%

    反对： 337281 占0.1672%

    弃权： 100698 占0.0499%

    议案三、选举柳东雳先生为公司董事 ；

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201238468 占99.7829%

    反对： 337281 占0.1672%

    弃权： 100698 占0.0499%

    议案四、选举许晓敏先生为公司董事 ；

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201104218 占99.7163%

    反对： 471531 占0.2338%

    弃权： 100698 占0.0499%

    议案五、选举池冶先生为公司董事 ；

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201165889 占99.7470%

    反对： 463817 占0.2299%

    弃权： 46741 占0.0231%

    议案六、选举于淑君女士为公司股东代表监事 。

    参加表决的股数为: 201676447股,意见如下:

    同意： 201185069 占99.7565%

    反对： 387517 占0.1921%

    弃权： 103861 占0.0514%

    北京市天元律师事务所蔡磊律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为,公司2005年度临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    二00五年十二月九日