本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海申华控股股份有限公司第六届董事会第二十九次临时会议书面通知于2005年10月21日发出,会议于2005年11月2日以通讯方式召开,会议应出席董事6人,亲自出席董事6名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事会临时召集人汤琪董事兼总裁主持,审议并通过决议如下：

    鉴于吴小安、苏强、洪星、何涛、周宝义已经辞职不再担任公司董事,公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司向本公司提出了《关于推荐董事会董事候选人的提案》,推荐王世平、何小华、柳东雳、许晓敏、池冶等五人作为本公司董事候选人。

    经审议,董事会认为上述提案符合法律、法规和《公司章程》的规定,提请股东大会审议批准(董事候选人的简历见附件)。

    公司独立董事一致认为上述提案的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定,被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行职责所应具备的能力,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该项议案同意6票；反对0票；弃权0票。

    二、决定召开2005年度临时股东大会,审议以下事项：

    (一)2005年度临时股东大会议题

    1、《关于增补第六届董事会董事的议案》

    (1)选举王世平先生为公司董事；

    (2)选举何小华先生为公司董事；

    (3)选举柳东雳先生为公司董事；

    (4)选举许晓敏先生为公司董事；

    (5)选举池冶先生为公司董事。

    2、《关于增补第六届监事会监事的议案》

    选举于淑君女士为公司股东代表监事。

    (二)会议召开时间：2005年12月9日(星期五)上午9：00

    (三)会议召开地点：上海市区(具体地点视参会人数在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站http：//www.600653.com.cn上另行通知)。

    (四)会议参加人员：

    1、截至2005年11月24日(星期四)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参会股东登记办法：

    1、登记时间：2005年11月29日(星期二)09：00-16：00；

    2、登记地点：上海市新华路160号上海影城一楼大厅(位于新华路番愚路路口,乘公交车48、72、76、113、126、138、506、572、911、923、945、946路均可到达)。

    3、登记方式：

    (1)个人股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；

    (2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；

    (3)股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

    (4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

    (六)注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    (七)会议咨询： 2005年度临时股东大会秘书处

    电话：(021)63372010,63372011

    传真：(021)63372870

    该项议案同意6票；反对0票；弃权0票。

    附件1：

    授权委托书

    兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限
公司2005 年度临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名                         受委托人签名
（ 法人股东加盖
法人单位印章）
委托人身份证号                     受委托人身份证号
码                                 码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期                       2005年    月    日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    附件2：董事候选人简历

    王世平 男,1957年出生,研究生学历。曾任中国第一汽车集团公司散热器公司副总工程师,一汽-捷克塞尔汽车空调有限公司总经理,富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁。

    何小华 男,1970年出生,大学本科,会计师。曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理、资金部总经理、监事。现任上海申华控股股份有限公司副总裁。

    柳东雳 男,1970年出生,工商管理硕士。曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理,监事,副总裁兼董事会秘书。现任上海申华控股股份有限公司副总裁。

    许晓敏 男,1964年出生,工商管理硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理兼办公室主任,沈阳海狮足球俱乐部总经理,金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。

    池 冶 男,1963年出生,硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理(中华项目总指挥),中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理,沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理,清华汽车工程开发研究院副院长。

    特此公告。

    上海申华控股股份有限公司董事会

    2005年11月2日